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債權人保護制度的主要內容

(一)公司設立階段的債權人保護制度為使公司設立時的基本情況能讓有關利害關系人特別是債權人知曉，我國公司法和公司登記管理條例規(guī)定，載明有關公司、股東和董事的權利和義務等重大事項的公司章程，必須

向公司登記機關申請登記，公司登記機關應當將核準登記的事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查詢、復制和抄錄。之所以這樣規(guī)定是為了使公司潛在的或現實的債權人在同公司從事交易前或從事交易活動中，能對公司的基本情況作較全面的了解，以保護債權人的利益。

(二)公司營運階段的債權人保護制度公司營運階段的債權人保護主要體現在公司法中的資本維持制度、資本不變制度、股份轉讓限制制度、公司轉投資制度、董事責任制度、公司越權行為的處理原則以及債權人對公司經營的制約機制如公司重整制度、債務和解制度等具體制度中。

(三)公司清算結束階段的債權人保護制度公司清算結束階段的債權人保護是公司法中債權人保護制度的最后一道屏障，在司法實踐中，也是適用最普遍的一種制度，它主要體現在公司因合并、分立、破產、解散等各種原因引起公司終止而導致清算程序時債權人享有的一系列特別權利上。

公司營運階段的債權人保護制度

公司營運階段的債權人保護主要體現在公司法中的資本維持制度、資本不變制度、股份轉讓限制制度、公司轉投資制度、董事責任制度、公司越權行為的處理原則以及債權人對公司經營的制約機制如公司重整制度、債務和解制度等具體制度中。

(一)資本維持制度。即公司在存續(xù)過程中，應當經常保持與其資本額相當的財產。因為在公司成立時，公司資本即代表公司的實有財產，但在公司營運過程中，其實有財產會由于公司的盈利或虧損而高于或低于公司的資本，即使公司成立后未開展活動，也會因事過境遷，財產無形貶損而使資本的實際財產價值低于其原有的價值，從而使公司無法按資本總額所表示的范圍承擔財產責任。資本維持制度的目的正是為了防止資本的實質減少，保護債權人的利益，同時也防止股東對盈利分配的過高要求，確保公司本身業(yè)務活動的正常開展。因此，各國公司法一般都規(guī)定了以下制度：

(1)禁止公司低于票面金額發(fā)行股票;

(2)禁止公司不合理處分其財產，防止公司財產狀況惡化;

(3)設立公積金以保持公司財產的正常狀態(tài);

(4)在特殊情況下，公司可取得自有股份，即股份有限公司按照一定的價格，以公司擁有的資金從股東手中買回本公司的股份。

(二)資本不變制度。即公司資本必須在公司章程中予以載明，未經股東大會修改章程，公司資本不得隨意增減。其目的在于防止公司總額的減少導致公司責任范圍的縮小，保護債權人的利益。但實際上，隨著公司經營活動的開展、業(yè)務范圍和市場狀況的變化，客觀上也要求公司相應地增減資本。因此，各國公司法對公司資本的增減作了系統(tǒng)的法律規(guī)定，如英國公司法規(guī)定，公司經股東特別決議通過后可減少股本，但需經法院認可，只有在股東不履行其繳納股款而被公司取消其股份或在一定情況下股東放棄其股份所引起股本減少時不需經法院認可。又如德國公司法規(guī)定，減少公司資本時不僅要有股東會的特別決議，而且關于減少資本的決議應在規(guī)定的報紙上公告三次，在公告中應同時催告公司債權人向公司申報債權;對公司已知的債權人不同意減少資本時，公司應對其債予以清償或提供擔保，自第三次在公開報紙上向債權人發(fā)出催告之日起一年內，不得向登記機關申請減資決議。