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股權(quán)分配與企業(yè)治理
來源:法律編輯整理 時間: 2023-07-01 19:55:06 122 人看過

股權(quán)如何分配合理,首先要想分配合理,有兩個辦法,一是均分法,大家出資額度一樣多,分配到的股權(quán)也是同樣多的,二是根據(jù)出資金額或者出資方式進行分配,多者多拿,少者少拿,最重要的是在明確股權(quán)比例后一定要在合同上寫明,每個人的出資金額,出資方式,所占的股權(quán)比例,所享有的權(quán)利與義務。

國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度存在問題

目前我國1200多家上市公司中近80%是國有控股公司,國有資產(chǎn)總權(quán)益的1/3和總利潤的1/4集中在上市公司,國有股的轉(zhuǎn)讓對證券市場的良性發(fā)展和整個國民經(jīng)濟發(fā)展都具有重大意義。從已發(fā)生國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實例來看,還存在很多問題。

第一,國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策不穩(wěn)定,轉(zhuǎn)讓程序不明確,使國有股轉(zhuǎn)讓通道不暢,影響上市公司重組。由于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移,稍有不慎,導致國有資產(chǎn)流失,后果十分嚴重,因此國有股權(quán)管理部門對轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的批準十分慎重,尤其是涉及國有股權(quán)性質(zhì)變動,流向私有部門時更是難上加難。有的公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有股權(quán),等待了兩三年也杳無音信。很多轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒在約定的時間內(nèi)得到批準,受讓雙方被迫中止協(xié)議,國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻。這不僅阻礙了國有股權(quán)的流動和證券市場上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,同時國有資產(chǎn)的也不能正常流動和產(chǎn)生國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率。

第二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價問題不合理?,F(xiàn)行以國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的基本上按凈資產(chǎn)價值作為定價的依據(jù),這是不合理的。根本在于,公司有形資產(chǎn)重置價值或賬面價值不能反映出具有持續(xù)經(jīng)營能力的企業(yè)股權(quán)價值,盈利能力強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可能與缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的資產(chǎn)賬面價值相差無幾。如果盈利能力強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)仍按凈資產(chǎn)定價收購,將獲取更多的資本利得。而另一方面,對一些劣質(zhì)企業(yè)來講,如果按低于資產(chǎn)值出讓就屬于國有資產(chǎn)流失,那不會有買家介入,實際操作中的國有股定價確實是一個難題。因為國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成了以企業(yè)有形資產(chǎn)凈資產(chǎn)帳面價值或重置價值為基準的交易估價慣例,實際交易價格往往由主管部門或國有控股股東聘請資產(chǎn)評估事務所估價。為促成交易,轉(zhuǎn)讓方往往通過資產(chǎn)評估事務所壓低重置價值。而對企業(yè)長期苦心經(jīng)營形成的具有經(jīng)濟價值的營銷渠道、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn),在資產(chǎn)評估中卻很少反映。因此,當國有資產(chǎn)或股權(quán)交易低于凈資產(chǎn)賬面價值時,人們普遍認為價格偏低,會造成國有資產(chǎn)流失。

第三,國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中還存在具體操作不夠科學的問題:

一是受讓方的資質(zhì)審查不規(guī)范。有的受讓方是新組建的公司,由于新成立的公司并不是一個成熟的公司,沒有成熟的管理經(jīng)驗和公司運作經(jīng)營,不利于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展;

二是有的上市公司國有控股權(quán)轉(zhuǎn)讓被當成在二級市場上進行炒作的題材,假重組,真炒作;將上市公司作為圈錢工具,利用關(guān)聯(lián)交易等手段掏空或惡意侵占上市公司資產(chǎn),這些行為嚴重損害了上市公司的利益,加大了公司的風險,對證券市場的正常運行造成不良影響;

三是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律界定不清。多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓伴隨著資產(chǎn)重組進行,往往先有轉(zhuǎn)讓或托管,再進行資產(chǎn)重組,但股權(quán)轉(zhuǎn)讓中經(jīng)常出現(xiàn)股權(quán)凍結(jié)的情況,也容易使股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛。

四是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成功率不高。目前披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓較多,但由于受讓方對轉(zhuǎn)讓方信息了解不充分或由于方案不成熟或?qū)徟霈F(xiàn)問題都導致國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗的情況較多。

五是缺乏中介機構(gòu)的全程參與。如在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中需要律師出具法律意見書,通常都是需要時再參與,而投資銀行的主要工作也就是制作各種申報材料,中介機構(gòu)并未起到應有的作用,使國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率大為降低。中介機構(gòu)的全程參與,有助于資質(zhì)調(diào)查,提高國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率與穩(wěn)定性。

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

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    一、私營企業(yè)如何分配股權(quán)給員工1、企業(yè)首先考慮到是否有上市計劃,有上市計劃的企業(yè)需要在上市之前對員工說明上市之后股權(quán)分配,讓員工吃一顆定心丸;若無上市計劃,則需要向員工解釋清楚企業(yè)股權(quán)分配的標準,包括股權(quán)比例、股權(quán)價格和股權(quán)數(shù)量,讓員工做到心中有數(shù)。2、企業(yè)在上市之后,就需要按照事先的承諾進行股權(quán)的發(fā)放,避免讓企業(yè)失信于員工,進而造成較大的人事地震;對于非上市的企業(yè),在員工接受股權(quán)激勵后,就可以發(fā)放股權(quán),確保員工投放更高的熱情到工作中。3、企業(yè)有引資的需求,則應該在引資之前就正式地向員工提出股權(quán)激勵計劃,并且制定出股權(quán)激勵計劃書,詳細地假話股權(quán)激勵計劃書,并記錄員工在引資之后所應該獲得的股權(quán)。當企業(yè)引資完成后,需要向員工兌現(xiàn)承諾。三、公司法對私營企業(yè)股份規(guī)定根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,我國目前的私營企業(yè)共有三種組織形式:即個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司。個人獨資企業(yè)是指在中國境內(nèi)設立,由一個自
    2023-06-09
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  • 股份制企業(yè)的股權(quán)分配方式是怎樣的?
    股份制公司股權(quán)的分配,在初建立公司時,就應該按照各股東的出資金額和出資方式來劃分股權(quán)比例。按照出資金額的大小來劃分不同的百分比,按照出資方式是資金入股還是技術(shù)入股來適當增加股權(quán)比例,最重要的是在《公司章程》上要寫明各股東的股權(quán)比例。股權(quán)比例如何分配股權(quán)分配一定要把握好以下幾大原則:控股原則、互補原則、預留原則、激勵原則、收放原則。股份制公司的分紅一般都是如何分配股份制公司的分紅的一般方法:1、一般情況下,股東是按照出資比例分配利潤的,當然,也可以在章程中做出特殊約定。2、分紅一般是按財務年度進行分紅,特殊情況也可以特殊對待。3、全體股東如果都同意的話,股東分紅進入公司,可以直接增加注冊資本;也可以不分紅做為資本公積。如果只是個別股東用自己應得分紅加大投資,要成為注冊資本必須要經(jīng)股東會同意,并履行包括工商變更在內(nèi)的其它程序,從而擴大個別股東的持股比例。股份制企業(yè)是指三人或三人以上(至少三人)
    2023-07-02
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#債權(quán)
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    優(yōu)先購買權(quán)是指特定人在特定的買賣關(guān)系中享有的,能夠優(yōu)先于其他人購買標的物的權(quán)利。該權(quán)利在法律或者合同中可以約定,并且在同等條件下,該權(quán)利人有優(yōu)先于其他人購買的權(quán)利。在公共交易中,享有優(yōu)先購買權(quán)的主體一般是特定的當事人,如承租人、共同共有人等... 更多>

    #優(yōu)先購買權(quán)
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      股權(quán)分割是現(xiàn)在有股東不需要向公司支付額外的現(xiàn)金就可以獲得公司新股票的股票發(fā)行方式。有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別導致股權(quán)分割特殊性有限責任公司是集資合和人合雙重屬性的組織形式,這種特殊性決定其與股份有限公司不同。股份有限公司股東人數(shù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制少,在處理股份有限公司股權(quán)時直接分得股份數(shù)額就可以,或者可直接按持有數(shù)量比例分配。有限責任公司則由于具有封閉性、股東人數(shù)上、下限的規(guī)定,決定了涉及分割股
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      天津在線咨詢 2022-10-17
      可以將利潤、債權(quán)、債務等的數(shù)據(jù)合并后,打個8~9折退股!當然,也可以打得更低甚至只是開一張白條給該股東!因為,企業(yè)當前并不是無法生產(chǎn)運營!是其自己要求退出!如果直接拔付其的股本本金,則有可能導致企業(yè)無法再正常運作!因此,可以當其違約而不退?。ㄈw股東通過結(jié)算付清該股東款項的例外?。?/div>
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      河南在線咨詢 2022-09-04
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