股權激勵一定是跟資本市場聯(lián)系在一起的。因為股權激勵就是我們用股權或者股票作為一種激勵團隊的方式,如果股權或者股票是不能夠變現(xiàn)的,或者是沒有預期的,那么這個股權或者股票就沒有價值。假如給你的股份不能到資本市場上估價或者是變現(xiàn),它本身就沒有激勵效果了。所以,股權激勵其實是我們來資本市場的一個重要目的。
在不同行業(yè)里面企業(yè)的商業(yè)模式不一樣,需要的資源也是差異很大。
但是,任何的企業(yè)就一樣東西(資源)必須得有,就是人。只有人和其他資源結合到一起,才創(chuàng)造出了這個企業(yè),所以人就是最重要的一個資源要素。
股權激勵的邏輯是什么?我記得以前我們講過,企業(yè)里面的人他都有不同的立場,大家的立場或者是利益是不一樣的。比如說大股東和小股東的利益是不一樣的,你的員工和你的大股東利益訴求也是不一樣的。股權激勵的邏輯就是讓企業(yè)員工和大股東或者是股東的利益盡可能的一致化。完全一致也是不可能的,盡可能讓他們的屁股能夠坐到一條板凳上,大家能夠一起來想一個問題,大家做出的事情就比較容易接近。
股權激勵的形式和成本
1、股權激勵的形式。
我們有一個廣義的股權激勵,所有用股份或者期權或者各種各樣跟股票有關的工具激勵員工的方式都可以叫股權激勵。
但是在形式上我們又可以把他分成三種:
第一種直接持股。
第二種叫股權激勵。我們把這個股權激勵限制為一個狹義的股權激勵,就是說我們在上市公司證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》里面提到的兩種形式,一種叫股票期權,一種叫限制性股票。
第三種是員工持股計劃。對應的是證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。
這幾個工具用法在每個階段會有所不同。掛牌之前我們通常采用的是直接持股,就是你給你的團隊員工直接發(fā)股票。直接持股我們也說的是廣義的直接持股,因為他可以是直接發(fā)給員工,讓他實名,也可以代持,也可以用持股平臺讓他間接享受權益,多種形式。
而后面兩類都是我們掛牌以后,或者在資本運作階段采用的方式。
比如,到股改的時候,我們一般代持還原出來,代持還原成合伙企業(yè)或者是其他的方式。到了掛牌以后有了市場價格,或者有了資本市場定位以后,你可以采用期權或者是限制性股票的方式來做。再往后數(shù)量比較多了,你覆蓋了核心骨干之后想覆蓋更多的員工的時候,可以用員工持股計劃。
2、股權激勵的成本。
股權激勵是有成本的,這個不是天上掉餡餅。成本主要表現(xiàn)在兩個方面:第一個方面是顯性的成本。你會不會形成股份支付,一旦形成股份支付,股份支付是一頭記在管理費里頭,一頭記在資本公積里頭,所以你這個企業(yè)什么都沒發(fā)生,利潤就少了一塊,這個就是顯性的成本。另一方面是隱性的成本。就是你放出了股權,實際控制人或者其他股東的股份都要稀釋,這是隱性的成本。
怎么確認股份支付?
這個問題實際上大家問我問得比較多,也有各種很專業(yè)的回答,當然這個回答的方案我們有兩個思路。
第一個思路是會計師會怎么說。因為最終決定這件事情的,是你的會計師。所以這個事情最關鍵的節(jié)點是,你的會計師對你的方案構不構成股份支付發(fā)表意見。
因為現(xiàn)在新三板增發(fā)的一個核查的內(nèi)容里,有一個預算表,就談到如果你發(fā)行給你的員工,你的券商和會計師對于這個發(fā)行是不是構成股份支付要明確發(fā)表意見。而且通常情況下券商財務的問題是聽會計師的。你想來想去沒有用,最終還是需要你的會計師發(fā)表意見。
如果你是一個已經(jīng)掛牌的新三板公司,你打算這個是不作為股份支付或者是不影響利潤的,我的建議是你讓他們過一過他們的內(nèi)核,過一過他們的質(zhì)控,看看他們內(nèi)部的技術合伙人對這個問題方案怎么看。
第二個節(jié)點,我們大致做一個判斷,兩個關鍵詞,第一是你要低于市價,第二是要換取服務。我們股份支付是一個會計的概念,大家可以看《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》。股權激勵的本質(zhì)是用股份收益或者資本收益置換了員工薪酬。為了保證財務報表不失真,會計師按《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》確認的股份支付的價值,一頭記管理費,一頭記資本公積。
(1)這里面最關鍵的第一個是要換取服務。比如說你給的是一個不相干的人,可能低價發(fā)行了,我們考慮的是低價發(fā)行有沒有利益輸送或者是對小股東的不公平。低價發(fā)行實際上就是兩個,第一個是不是構成股份支付,第二如果你發(fā)給實際控制人、或者關聯(lián)人或者是其他不明的人,用一個低價,是不是存在利益輸送,或者是損害中小股東利益的行為。
所以說我們就要看,基本上股權激勵是發(fā)給員工,通常情況下認為是跟你簽有勞動合同的,這個最簡單,你有勞動合同,確認這些人都是你的員工。沒有勞動合同,比如還有很多問題,比如你發(fā)給母公司的員工算不算。這個就要跟你的會計師和券商根據(jù)你的方案解決,因地制宜地、實事求是地去分析。
(2)第二個是低于市價。在上市公司很好理解,低于市價我基本上就是在我開董事會出那個方案之前,比如20天、30天那個股票的平均價格,有一個市價。但是三板公司還有很多的問題:
1、我們有沒有經(jīng)過公允的市價,比如我們做市的三板公司,即使做市了,我的價格也是很難連續(xù)的,同時成交量很稀少,這個價格是不是能夠代表公允的價格,這個很難說,會有異議。
2、你近期前后有沒有引入過外部投資者,如果有,那個價格可能會作為一個公允價格(市價)的標準,前后都要看,你不能說我之前沒有過,我現(xiàn)在低價發(fā)給員工了,但是過了一個月我馬上做了一個增發(fā),增發(fā)的價格比我發(fā)給員工高很多,那么你的會計師不想確認股份支付也是很難的。
3、還有一種情況,你什么交易都沒有,這個時候是什么,就是凈資產(chǎn)。你還有一個參考標準,你經(jīng)審計或者是未審計的報表上的凈資產(chǎn),稅務局一定按照這個來的,再往后看看有沒有人入股,然后再看看市場價格。低于這個價格才算,不低于平價發(fā)行。我們員工持股計劃是平價發(fā)行,所以平價發(fā)行沒有問題。
股權激勵或者是限制性股票的價值怎么計算,我股份支付的價值怎么計算。目前在海外市場,一般來說用股票期權和限制性股票股權激勵方案通常用金融工程的方式,Black-Scholes為基礎的金融工程的方法,他有他的標準、有他的算法。
我們國內(nèi)目前關于股份的支付其實沒有形成統(tǒng)一意見,到底是用金融工程的方式來算,還是我直接用市價和我發(fā)行價格之間的價差直接一減,還是用什么其他的方法算,每家會計師處理的可能不太一樣,你也要跟你的會計師去討論。
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