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新公司法排除股權(quán)激勵制度障礙
來源：法律編輯整理 時間： 2023-06-05 15:25:34 252 人看過

作為一種流行于歐美的員工績效激勵制度，股權(quán)激勵近年來也受到中國企業(yè)的高度關(guān)注。在各界強烈的呼吁聲中，新《公司法》修改了公司股權(quán)回購和高管股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定，事實上排除了股權(quán)激勵的主要法律障礙?！斑@兩條改動最大的價值就是可以用來設(shè)計股權(quán)激勵的制度架構(gòu)?！崩蠲髁几嬖V《上海國資》。

新《公司法》第143條增加規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，公司可以收購本公司股份，并將股份獎勵給本公司職工。但收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

在完整的股權(quán)激勵制度設(shè)計中，有了獲得股權(quán)的入口，還得有將股票脫手套現(xiàn)的出口。原來的《公司法》規(guī)定，發(fā)起人在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓持有的股份，而公司高管在任職期間不得轉(zhuǎn)讓持有的本公司股票。相比之下，新《公司法》第142條規(guī)定對此大為放寬，變更為：發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

當然，由于股權(quán)激勵還存在爭議，特別是國外某些公司高管通過抬高股價等手段短期套現(xiàn)，不惜損害公司利益，使這項制度本身受到一些質(zhì)疑。新《公司法》為此也作了一些制度防范，規(guī)定高管所持股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

不過，在近年來“MBO大論戰(zhàn)”塵埃初定的背景下，新法的寬松轉(zhuǎn)向也引起了將為管理層收購松綁的猜想。一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，雖然法律規(guī)定股權(quán)由公司而非管理層直接收購，5%的回購獎勵額度看起來也不大，但是獎勵是可以重復(fù)累積的，而且管理層的集體受獎，實際上可能演變?yōu)榧w收購。尤其值得注意的是，新《公司法》沒有限制實施回購獎勵的公司類型，這意味著國有企業(yè)也在其列。

對此，李明良認為，從現(xiàn)有規(guī)定來看，大型國企的MBO通道已被關(guān)閉，但股權(quán)激勵并未遭到否定，相反，2004年實施的《中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》規(guī)定國資委可對特別貢獻者實行中長期激勵。也就是說，新《公司法》的意圖并不是為MBO開口，而是希望通過適當?shù)墓蓹?quán)獎勵來給與管理層合法的回報，既有利于平衡MBO關(guān)門帶來的利益失落，也有助于消弭目前盛行的信托代管、殼公司等變相持股方式帶來的法律風(fēng)險。

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    • 股權(quán)激勵機制
      遼寧在線咨詢 2022-08-21
      股權(quán)激勵是企業(yè)長期激勵機制的主要表現(xiàn)形式，《股權(quán)激勵機制》對股權(quán)激勵機制做了系統(tǒng)、詳盡的介紹。[1]首先對股權(quán)激勵機制進行了總體性的概述，其次對股票期權(quán)激勵機制的運作與設(shè)計、股票期權(quán)激勵機制的會計稅務(wù)和信息披露以及限制性股票激勵機制進行了講解，并對國有控股企業(yè)實施股權(quán)激勵的特殊要求進行了介紹，然后結(jié)合國際上的經(jīng)驗和我國的實踐對員工持股計劃，管理層收購，以及非上市公司股權(quán)激勵與虛擬股權(quán)、利潤分享等內(nèi)
    • 市公司股權(quán)激勵制度第六十六條主要內(nèi)容?
      四川在線咨詢 2022-09-10
      在發(fā)出召開股東大會審議激勵計劃的通知時，應(yīng)當同時公告法律意見書;聘請獨立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當同時公告獨立財務(wù)顧問報告。
    • 公司內(nèi)部股權(quán)激勵流程
      西藏在線咨詢 2022-05-04
      對于非上市公司的企業(yè)內(nèi)部股權(quán)激勵一共有六步：第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面，來確定激勵對象范圍；第二步，進行人力資本價值評估；第三步，按照激勵層面來確定激勵的方式；第四步，按照企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制；第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)確定激勵周期；最后就是簽署一個授予協(xié)議。！
    • 公司股權(quán)激勵如何賣出
      河北在線咨詢 2023-05-31
      股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，公司法股權(quán)激勵視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)
    • 股權(quán)激勵法優(yōu)先股
      臺灣在線咨詢 2022-01-07
      如果是有限責(zé)任公司，則不存在優(yōu)先股問題（主要針對股份有限公司）。個人認為采取期權(quán)式股權(quán)激勵措施比較好，但這種情況不一定每年分紅，而是職工在公司工作一定期限后享有的一項權(quán)利。若采取每年分紅的形式，必然是已有股東對員工的一種分紅的贈予而非公司行為，也可以采取一些保險激勵措施。