《中華人民共和國公司法》沒有規(guī)定如何處理股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)。未分配利潤屬于公司財(cái)產(chǎn)的一部分,屬于公司所有。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,也轉(zhuǎn)讓了對應(yīng)股東對公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益的管理權(quán)利和義務(wù)。也就是說,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)包括未分配利潤的對價(jià),不能單獨(dú)計(jì)算。根據(jù)公司章程,股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實(shí)施利潤分配,股東獲得紅利,公司資產(chǎn)價(jià)值相應(yīng)降低,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相應(yīng)降低。未分配利潤不分配的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)按照其增值額繳納所得稅,這部分未分配利潤作為應(yīng)稅所得額;利潤分配實(shí)施的,轉(zhuǎn)讓人分配的紅利納入轉(zhuǎn)讓人的整體最終結(jié)算。
《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
考慮到有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn),《公司法》第七十一條規(guī)定有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),但股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要取得過半數(shù)股東的同意,且同等條件下,其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)?!豆痉ā返谄呤粭l最大限度的平衡了有限責(zé)任公司的人合性和股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由,但并未規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條件。
《公司法》第七十一條:
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
《公司法》第七十三條:轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
在上述法律規(guī)定框架內(nèi),如何理解《公司法》第七十三條規(guī)定的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)后”,對認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效條件存在影響。如果“轉(zhuǎn)讓股權(quán)后”指的是簽訂轉(zhuǎn)讓合同后,那么,公司對出資證明書、股東名冊及章程進(jìn)行相應(yīng)的變更是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的條件呢如果將其理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之后公司才進(jìn)行信息變更,那么,是否意味著轉(zhuǎn)讓合同生效即股權(quán)轉(zhuǎn)讓就生效了呢目前無法得出一個確切的結(jié)論。
自2010年1月1日起,對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得,按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”,適用20%的比例稅率征收個人所得稅。限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅,以限售股持有者為納稅義務(wù)人,以個人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。
《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
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