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如何理解有限公司股東的優(yōu)先購買權

來源：法律編輯整理時間： 2023-05-06 22:11:59 259 人看過

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

“同等條件”即其他股東購買擬轉(zhuǎn)讓股權的條件與第三人購買條件是“同等”的。：

（一）價格要素。價格標準是“同等條件”中最為核心要素之一，可以與出讓股東、第三人共同協(xié)商選擇第三方專業(yè)機構或請求人民法院指定專業(yè)機構進行評估作為參考價格。

（二）程序要素。即按照通知履行報名、繳納保證金、現(xiàn)場競價等程序。

（三）數(shù)量要素。優(yōu)先購買權中的“同等條件”是包括數(shù)量、期限在內(nèi)的多個條件的集合，而非僅僅局限于價格條件。

（四）支付條件要素。對于股權轉(zhuǎn)讓，履行期限是和價款數(shù)額同等重要的因素，因此“同等條件”至少應當包括價款數(shù)額和履行期限同等。

律師補充：

只有當有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東才能行使優(yōu)先購買權。即優(yōu)先購買權只存在于“向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權”的情形，當股東之間轉(zhuǎn)讓股權時，不存在優(yōu)先購買權。轉(zhuǎn)讓股東對外轉(zhuǎn)讓股權，應當將“轉(zhuǎn)讓股權事項”通知其他股東；其他股東同意轉(zhuǎn)讓時，可以要求轉(zhuǎn)讓股東將“同等條件”通知其他股東，因此，轉(zhuǎn)讓股東可以根據(jù)實際情況決定需要作出一次或者多次通知以及每次通知的內(nèi)容。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

【法律依據(jù)】

《公司法》

第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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強制執(zhí)行
強制股權股東能否優(yōu)先購買

《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行若干問題的規(guī)定》第五十四條規(guī)定，人民法院依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、第三十六條的規(guī)定，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，可以：，拍賣被執(zhí)行人在被凍結、變賣或者以其他方式轉(zhuǎn)讓的有限責任公司的投資權益或者股權，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的投資權益或者股權。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不影響執(zhí)行。第五十五條規(guī)定，被執(zhí)行人在中外合資經(jīng)營企業(yè)、合作經(jīng)營企業(yè)中的投資權益或者股權，經(jīng)對方同意，并經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門批準，可以轉(zhuǎn)讓被執(zhí)行人除在中外合資、合作企業(yè)中的股權外，沒有其他財產(chǎn)可供執(zhí)行，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，可以直接強制轉(zhuǎn)讓被執(zhí)行人的股權，但另一方對合營企業(yè)的優(yōu)先購買權應受到保護從上述規(guī)定可以看出，有限責任公司股權的行使也應保護其他股東的優(yōu)先購買權。但無論是公司法本身還是司法解釋，有限責任公司股權的可操作性沒有具體的實施程序最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)

2023-05-07

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