有限責(zé)任公司股東按出資行使表決權(quán)
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時(shí)間： 2023-06-05 16:11:27
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本文介紹股東表決權(quán)，有限責(zé)任公司已出資比例來行使表決權(quán)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和利益分配。
有限責(zé)任公司屬資合公司(兼屬人合公司)，以出資多少為基礎(chǔ)和標(biāo)準(zhǔn)決定股東的利益分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)(利益與風(fēng)險(xiǎn)相對應(yīng))。有限責(zé)任公司的這種構(gòu)造和內(nèi)在特性，其在股東相互關(guān)系上必然以股東平等原則為基本指導(dǎo)思想。而股東平等原則具體表現(xiàn)在股東表決權(quán)上，就是所謂的以出資比例分配表決權(quán)。
即在有限責(zé)任公司內(nèi)部，任何股東都不能享有特權(quán)，股東的權(quán)利只能來源于其出資比例，并與其出資比例的大小相適應(yīng)。同時(shí)，有限責(zé)任公司既然是資合公司，則在決定公司意思方面，并不根據(jù)股東作為個(gè)人的意愿，而是依賴全體股東按照多數(shù)決方式所形成的決議。因此，有限責(zé)任公司當(dāng)然要求按照出資比例的大小決定表決權(quán)票數(shù)，而非以人頭為單位實(shí)行一人一權(quán)或一人一票。
有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的行使方法主要是親自行使。即股東親自出席股東會并實(shí)施投票行為。但又存在以下特殊情況：
(1)法人、國家授權(quán)投資的部門或者機(jī)構(gòu)作為股東時(shí)，當(dāng)然應(yīng)由其法定代表人或正式指定的人員(實(shí)際上也是代表人)代使表決權(quán)。
(2)破產(chǎn)人作為股東時(shí)，應(yīng)由破產(chǎn)管理人行使表決權(quán)。
相關(guān)知識
《公司法》中的股東表決權(quán)
在公司經(jīng)營、管理過程中，股東的表決權(quán)及股東會議事決策易生爭議，從而影響股東行使權(quán)利，為明確股東表決的權(quán)利及表決制度，新公司法作為如下規(guī)定：
(股東表決權(quán))第四十三條
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
(股東會決議事項(xiàng))第四十四條
股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
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案例介紹：我和陳某等三人于2007年12月登記成立了一家公司，其中我擁有55%的股份，但由于我資金緊張，致使出資一直未按照公司章程到位。近日，公司召開股東會就修改公司章程等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，因我與其他三人的意見不一致，我即以我占一半的股份系大股東為由，否決他們?nèi)说囊庖?，但他們?nèi)藚s提出我沒有出資，無權(quán)進(jìn)行表決。請問，我有無表決權(quán)？答：你雖擁有55%的股份，但僅僅是一個(gè)名義，由于你沒有實(shí)際出資，致使你確實(shí)沒有表決權(quán)。一方面，我國《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！倍愎菊匍_股東會的目的，是進(jìn)行決策修改公司章程等重大事項(xiàng)，也就是說，它不同于一般事項(xiàng)，必須通過股東表決來決定。另一方面，股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會2023-06-0970人看過 -
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有限責(zé)任責(zé)任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司的股東，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股份有限公司的股東大會在選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。有限責(zé)任公司股東出資比例的要求有哪些1、根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；2、法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限2023-07-21411人看過 -
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有限責(zé)任公司：1、經(jīng)其它股東半數(shù)以上同意，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)。2、同等條件下，其他股東可以向出讓人主張優(yōu)先購買權(quán)。3、兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。4、協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：不向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)不存在股東優(yōu)先權(quán)問題）2021-12-14167人看過 -
法律綜合知識一、股東行使表決權(quán)按照什么原則進(jìn)行股東表決權(quán)的行使原則是：1．股東所持有的每一股份都有一表決權(quán)；2．公司所持有的公司股份沒有表決權(quán)；3．除公司章程另有規(guī)定的以外，股東可以按出資比例或認(rèn)購的股份比例來表決。《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。二、股東表決權(quán)可以轉(zhuǎn)讓嗎實(shí)踐中表決權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，股東表決權(quán)是公司的基本權(quán)利之一，股東會作為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，對公司的各項(xiàng)事宜進(jìn)行討論和表決，而股東，通過參與股東會行使其表決權(quán)而參與公司的決策。股東表決權(quán)，又稱股東議決權(quán)，是指股東基于其股東地位而享有的、就股東2023-09-03296人看過 -
有限責(zé)任公司可以。第一，土地出資的是使用權(quán)而非所有權(quán)；第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國有土地，而且經(jīng)過有償出讓；第三，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)。履行方式包括交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個(gè)方面。設(shè)立有限責(zé)任公司股東的工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價(jià)出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注2023-07-06361人看過 -
股份有限公司的股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。這里所體現(xiàn)的是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，股份平等的原則，即同股同權(quán)，而不是股東之間人與人的平等，即每人一票。所以參加股東大會會議的股東，進(jìn)行表決時(shí)行使的權(quán)利是以其持有股份多少來決定權(quán)利大小的，而不是以股東人數(shù)來計(jì)算的。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。這里表明的股東大會的議事方式是采取由股東根據(jù)其所持股份多少，對股東大會的審議事項(xiàng)表示贊成或不贊成，最后以多數(shù)票形成肯定或否定的決議，股東大會的決議是一種共同行為。股東大會所作出的決議分為兩種，即普遍決議和特別決議。普通決議，是必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的決議；特別決議，是必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的決議。在股份有限公司股東大會上，對公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的決議，必須作為特別決議，也就是屬于特別決議事項(xiàng)2023-06-09130人看過
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律師事務(wù)所〔案情〕：2004年6月，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目開發(fā)的浙江某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱項(xiàng)目公司)在工商登記機(jī)關(guān)注冊成立，注冊資本8000萬元，其中，A公司認(rèn)繳出資6640萬元，占注冊資本83%;B公司認(rèn)繳出資1360萬元，占注冊資本的17%。按當(dāng)時(shí)杭州市的相關(guān)政策，雙方均首期出資30%，剩余注冊資本則書面保證三年內(nèi)全部到位。2007年5月，出資期間即將屆滿，A公司按期繳納出資，但B公司卻拒絕出資。協(xié)商未果，A公司將B公司告上了杭州市中級人民法院，要求法院強(qiáng)制B公司履行出資義務(wù)并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)等。然而，該案尚未開庭，2007年9月，B公司卻向杭州市江干區(qū)人民法院起訴，以持有項(xiàng)目公司表決權(quán)17%的股東身份，要求解散項(xiàng)目公司。該案立案后，B公司還立即向杭州市中級人民法院申請中止對前案的審理并得到法院裁定認(rèn)可。2008年1月，A公司向杭州市中級人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)B公司在項(xiàng)目公司按其實(shí)繳的出資比例即2023-06-09380人看過 -
一、有限責(zé)任公司股東出資不實(shí)其他股東是否連帶責(zé)任？根據(jù)公司法的規(guī)定，履行出資義務(wù)，向公司足額繳納出資是股東的法定義務(wù)。當(dāng)非貨幣財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)高估情況時(shí)，對于公司而言其資本是存在缺口的，因此股東須向公司承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任，完成向公司足額繳納出資義務(wù)的責(zé)任。同時(shí)，由于股東們之間是合伙關(guān)系，因此其他股東也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、對其他股東：無違約責(zé)任出資不實(shí)是不需要對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任的，因?yàn)槌鲑Y人確實(shí)按照股東協(xié)議完成出資，即履行了股東協(xié)議中約定的出資義務(wù)，只是存在高估的問題，因此出資不實(shí)的股東無需對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。三、對公司債權(quán)人：補(bǔ)充賠償責(zé)任發(fā)起人連帶一次責(zé)任對于公司的債權(quán)人而言，其不能直接向股東主張賠償責(zé)任，因?yàn)楣咀鳛楠?dú)立的法人，擁有獨(dú)立的民事主體資格可獨(dú)立的承擔(dān)民事責(zé)任。因此這筆債作為公司之債應(yīng)先以公司的財(cái)產(chǎn)清償。只有當(dāng)公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，公司債權(quán)人才有權(quán)主張出資不實(shí)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，2024-01-14141人看過
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#有限責(zé)任公司
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有限責(zé)任公司是一種公司組織形式，它通常由一定數(shù)量的股東共同出資設(shè)立，以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。公司的股東人數(shù)和注冊資本等都有一定的限制，公司的組織機(jī)構(gòu)通常由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成。 有限責(zé)任公司的特點(diǎn)包括： 1、公司的資本不必劃分為等... 更多>
#有限責(zé)任公司
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有限責(zé)任公司股東未能出席股東會會議，是否仍具有表決權(quán)？臺灣在線咨詢 2024-12-08根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，股東具有參加股東大會并行使表決權(quán)的權(quán)利。如果股東因故無法親自出席股東大會進(jìn)行表決，他們可以委派代理人代表他們行使表決權(quán)；如果缺少代理人的出席或者代理人未親自參加股東大會，那么該股東將被視為對特定議案投下棄權(quán)票。在不需要遵循公司法規(guī)定的需要三分之二表決權(quán)股東同意的特殊情況下，只要按照相關(guān)立法及公司章程啟動(dòng)了會議程序并按時(shí)通知全體股東參加會議，僅一位股東就可以做出股東會決議。 -
兩個(gè)股東表決權(quán)，二人股東有限責(zé)任公司的權(quán)責(zé)問題怎樣解決？西藏在線咨詢 2023-04-02有限公司股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 遇到公司法規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的決議，如修改公司章程、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，如果其中一個(gè)出資比例占到三分之二以上，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定具有三分之二以上表決權(quán)，否則只能雙方共同決定。如果是其他事項(xiàng)，可以按照公司章程規(guī)定。在兩人股份相等時(shí)很簡單，必須兩人都同意。 -
有限責(zé)任公司按照有限責(zé)任公司章程規(guī)定限制股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的, 股東可否自行決定轉(zhuǎn)讓?浙江在線咨詢 2022-04-23對有限責(zé)任公司而言，新《公司法》第72條第一款規(guī)定，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。未對有限責(zé)任公司股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓加以限制，但實(shí)踐中，一些公司股東基于公司控股權(quán)之爭往往規(guī)定了這種限制。從新公司法的立法精神來理解，對于公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完全屬于公司內(nèi)部股東之間的事情，如果股東們基于風(fēng)險(xiǎn)防范和股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，通過章程限制公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，規(guī)定公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東按持股比例的優(yōu)先購買權(quán)，法律應(yīng)當(dāng)允許 -
有限責(zé)任公司股東會關(guān)于出資轉(zhuǎn)讓的表決方式有哪些？香港在線咨詢 2025-01-08根據(jù)公司法第七十一條和第四十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司中股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。然而，在股東會會議上，股東應(yīng)按照出資比例行使表決權(quán)，還是按照股東人數(shù)行使表決權(quán)，上述法律規(guī)定存在不夠協(xié)調(diào)、明確之處，可能產(chǎn)生歧義。 按出資比例行使表決權(quán)可能出現(xiàn)持有過半數(shù)出資額的大股東一人即可作出決定的情況，而該大股東是轉(zhuǎn)讓人時(shí)，無需履行任何程序就可獲得實(shí)質(zhì)上的同意，其他股東并無制約手 -
公司擁有控股股東表決權(quán)的責(zé)任有哪些福建在線咨詢 2023-09-06控股股東表決權(quán)有這些責(zé)任： 1、控股股東行使表決權(quán)違反法律規(guī)定和程序，其他股東可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提起訴訟，要求撤銷、變更和確認(rèn)股東大會決議無效； 2、股股東通過的股東大會決議無效，但控股股東已經(jīng)實(shí)施并給公司造成損失的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)要求其賠償損失。
