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一、盡職調(diào)查調(diào)查的三個階段

1、準(zhǔn)備階段：在進(jìn)場做盡調(diào)之前應(yīng)該通過網(wǎng)絡(luò)查找相關(guān)新聞報道、研究報告、論文等，了解行業(yè)、企業(yè)、老板情況;列出疑問清單，以備繼續(xù)調(diào)查。

2、實施階段：進(jìn)場后通過查閱公司資料、訪談，后續(xù)研究報告和雜志，現(xiàn)場調(diào)查、聊天等手段為找答案，求證疑問，發(fā)現(xiàn)問題，挖掘亮點并找依據(jù)，最終形成對項目行業(yè)方面的判斷。

3、落實階段：體現(xiàn)在文字和底稿中。

二、盡職調(diào)查調(diào)查重點

行業(yè)的環(huán)境直接關(guān)系著企業(yè)的現(xiàn)在以及未來的發(fā)展。比如農(nóng)業(yè)企業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)、光伏產(chǎn)業(yè)就會手到行業(yè)發(fā)展周期以及監(jiān)管政策的影響比較大。如果這個行業(yè)是個朝陽行業(yè)有著明確且美好的發(fā)展預(yù)期，那么所處這個行業(yè)的企業(yè)也就有更大的可能分享行業(yè)發(fā)展的成果而發(fā)展壯大。

行業(yè)方面盡職調(diào)查的重點主要為發(fā)現(xiàn)問題和挖掘亮點。此處所說的問題指障礙、風(fēng)險、劣勢，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技術(shù)缺乏、行業(yè)風(fēng)險高、持續(xù)增長難、市場空間小等等。

(一)網(wǎng)絡(luò)調(diào)查

主體信息查詢

國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

2014年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)糠秶鷥?nèi)任一家企業(yè)的工商登記基本信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機(jī)構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等。目前企業(yè)公示信息尚未開放查詢。

各省、市級工商局網(wǎng)站

這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的查詢作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位實在在國家級的網(wǎng)站上查不到，說不定到這些地方性的查查也會有所發(fā)現(xiàn)。

各省、市級信用網(wǎng)

這些網(wǎng)站是地方性主導(dǎo)的，一般企業(yè)信用體系建設(shè)推進(jìn)辦為主，基本信息都有，但如需要更全面的如年檢信息、對外投資信息、商標(biāo)、變更、勞保等信息，則可能需注冊會員資格等。本人在實務(wù)執(zhí)業(yè)中，發(fā)現(xiàn)基本上各個地方都有類似的網(wǎng)站。

場還是尋求其他的方式如發(fā)行債券、短期融資券、中期票據(jù)、集合票據(jù)等非金融企業(yè)債務(wù)融資工具進(jìn)行融資，因此也可披露一些企業(yè)的信息及經(jīng)營狀況、融資方式、融資規(guī)模等。

(二)工作底稿

每個偉大的投資銀行家都是從手指頭上蘸著唾沫翻資料開始的。

工作底稿的收集和審閱是盡職調(diào)查中重要的一環(huán)。

1、準(zhǔn)備好盡職調(diào)查清單。按照盡職調(diào)查的準(zhǔn)則以及工作底稿制度向企業(yè)索取你想要的資料，既節(jié)省了自己的時間又體現(xiàn)了自己的專業(yè)性忽然業(yè)務(wù)能力。

2、甄別。企業(yè)提供資料時往往不清楚中介機(jī)構(gòu)要的到底是什么，就會一股腦的將資料全部拿過來，這時候一定要注意甄別，體現(xiàn)自己的判斷性。沒有用的資料放進(jìn)底稿不僅不環(huán)保，而且浪費自己的時間。工作底稿并不是越多越好，只要能對招股書、法律意見書的判斷進(jìn)行印證即可。

3、要用嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度對待盡職調(diào)查?，F(xiàn)在很多中介機(jī)構(gòu)都是底層人員甚至是實習(xí)生去做盡職調(diào)查，其實，企業(yè)的問題和解決思路往往都是存在于盡職調(diào)查之中的，沒有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋M職調(diào)查如何對項目做出保薦?如何保證自己的招股書、法律意見書有理有據(jù)?

(三)訪談?wù){(diào)查

1、老板。老板就想跟你躲貓貓向你隱瞞什么，那么發(fā)行人有多少坑作為中介機(jī)構(gòu)就只能是跳多少坑，甄別甚至反抗的機(jī)會微乎其微。

2、中高級管理人員。中高層干部可能分別從不同的角度對企業(yè)的了解會更加具體也更加真實明確，那么對這些對象的訪談設(shè)定的目標(biāo)也要相對明確具體。比如財務(wù)總監(jiān)和法務(wù)總監(jiān)看待問題的角度是不一樣的，對于公司的財務(wù)或者是法律上的了解也會超過老板。

3、上游供應(yīng)商和下游客戶。除了關(guān)注采購合同的真實性之外，還要關(guān)注公司的信用政策、是否存在供應(yīng)商、客戶的依賴，發(fā)行人在采購上是否具有自主權(quán)和決定權(quán)，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方等。通過下游客戶也更能判斷發(fā)行人的定價能力、市場地位、產(chǎn)品質(zhì)量、是否存在關(guān)聯(lián)方、是否存在糾紛等;對于大額合同，還需要關(guān)注合同的真實性和合理性，是否存在業(yè)績造假的可能。

4、其他對象，比如同行業(yè)的競爭對手，行業(yè)內(nèi)的專家或者是行業(yè)研究院，以及其他的渠道，比如接觸過此類企業(yè)的同行等。

還可能是其他一些看上去與公司上市無關(guān)的人物，比如與一部分公司基層工作人員聊天，可以了解公司的工資、社保情況;與當(dāng)?shù)爻鲎廛囁緳C(jī)聊天，可以了解公司在當(dāng)?shù)氐脑u價，甚至是環(huán)保、關(guān)聯(lián)方等。

(四)現(xiàn)場走訪

現(xiàn)場調(diào)查理應(yīng)是非常重要和關(guān)鍵的一種調(diào)查手段，現(xiàn)在證監(jiān)會也會要求對你上市公司進(jìn)行走訪。主要走訪以下單位：

1、外地分子公司。需要了解這家公司是否真實存在，賬上的設(shè)備資產(chǎn)都不是虛構(gòu)出來

2、生產(chǎn)車間。關(guān)注公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程以及核心技術(shù)的應(yīng)用、設(shè)備是否正常運轉(zhuǎn)。

3、原料成品倉庫。主要關(guān)注存貨管理是否規(guī)范、存貨規(guī)模是否賬實一致，可以根據(jù)成品批號的更新判斷銷售情況。項目過程中一定要重視存貨的盤點工作。

4、主要房產(chǎn)所在地。起碼要證明房產(chǎn)證商所載房產(chǎn)是真實存在、面積相符。

5、排名前多少的供應(yīng)商和經(jīng)銷商、客戶等，確認(rèn)公司的供應(yīng)商不是虛構(gòu)出來的，供應(yīng)銷售合同都是真實的，公司與供應(yīng)商經(jīng)銷商沒有什么關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

(五)小結(jié)

盡調(diào)工作事無巨細(xì)，不論你做的多么詳細(xì)應(yīng)該都不過分，也一定不會吃虧，因為只有你盡調(diào)工作做的詳細(xì)，你對企業(yè)以及項目的判斷才不會出現(xiàn)重大偏差，才不會白白浪費時間，甚至造成不可挽回的損失。

盡職調(diào)查是個持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理、更新、再發(fā)現(xiàn)的過程。盡調(diào)要通過各種手段，不斷完善細(xì)節(jié)，不斷釋疑定性，挖掘亮點，完成定性分析。同時，注意和財務(wù)數(shù)據(jù)的匹配，盡可能地定量分析。最后，經(jīng)過全部的盡調(diào)和判斷，然后形成自己核心的觀點，可以體現(xiàn)在申報材料中。