如何收購股東股權(quán)
來源：法律編輯整理
時間： 2023-07-25 16:04:47
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公司收購本公司股東的股份，具體流程如下：
1、符合法律規(guī)定的收購情形，公司負責(zé)人與股東就股份收購進行協(xié)商；
2、協(xié)商一致，簽訂股份收購協(xié)議；
3、履行協(xié)議，注銷股東的出資證明書。
《公司法》第一百四十二條第一款規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
能否約定折價收購股東股權(quán)
收購股東的股權(quán)時，收購人和股東協(xié)商一致的，可以折價收購，具體的收購價格，由雙方自行協(xié)商約定。
《中華人民共和國公司法》
第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七十三條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
《中華人民共和國民法典》
第五條【自愿原則】民事主體從事民事活動，應(yīng)當遵循自愿原則，按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系。
《公司法》第一百四十二條第一款
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
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轉(zhuǎn)讓合同股權(quán)受讓方交稅主要有三種：印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅。1、印花稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓要簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議，而法規(guī)規(guī)定交易合同是需要貼花繳納印花稅的；印花稅是對簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙方征收的，雙方都需要繳印花稅；2、增值稅實務(wù)中，最常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是個人或企業(yè)作為持股主體，轉(zhuǎn)讓自己持有的未上市企業(yè)（公司與合伙企業(yè)）的股權(quán)。3、企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收中，增值稅針對上市公司，印花稅是小頭。4、個人所得稅，持股主體個人需要繳納個人所得稅，稅率為20%。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅繳納的三種情況1、當公司有實際入資的資金根據(jù)轉(zhuǎn)讓的金額，雙方繳納萬分之五的印花稅2、當公司沒有實際入資的資金轉(zhuǎn)讓方、受讓方都不用繳納印花稅3、特殊情況，如果轉(zhuǎn)讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，將涉及到企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅等相關(guān)問題。（1）如果Ａ是企業(yè)，其轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，形成的投資收益，要2023-03-08214人看過 -
有限責(zé)任公司在我國企業(yè)法人原則上不能收購股東股權(quán)，但公司能夠在異議股東由于《公司法》第七十四條規(guī)定的公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)等原因請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股權(quán)，是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。一、股權(quán)的性質(zhì)有哪些?在我國有限責(zé)任公司能給以及股份有限公司股權(quán)的性質(zhì)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利；是投資者因投資公司成為股東而擁有的權(quán)利和義務(wù)的總和；是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例；其他性質(zhì)。二、哪些人可以獲得股權(quán)？股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例2023-06-21351人看過 -
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優(yōu)先購買權(quán)收購股東的股權(quán)時，收購人和股東協(xié)商一致的，可以折價收購，具體的收購價格，由雙方自行協(xié)商約定?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和2023-03-22161人看過 -
股權(quán)收購不是必須的。除非公司章程另有規(guī)定，否則不需要召開股東會。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并規(guī)定了征求其他股東同意的方式為發(fā)出書面通知。在章程沒有另行規(guī)定的情況下，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只需據(jù)此向其他股東發(fā)通知，取得其他股東人數(shù)過半數(shù)同意即可。一、口頭轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、公司股份怎么轉(zhuǎn)讓給他人您公司股份轉(zhuǎn)讓給其他股東的，按照股東2023-06-23342人看過 -
一、能否約定折價收購股東股權(quán)收購股東的股權(quán)時，收購人和股東協(xié)商一致的，可以折價收購，具體的收購價格，由雙方自行協(xié)商約定。《中華人民共和國公司法》第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資2024-01-2178人看過
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《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告4號）出臺后，對促進企業(yè)兼并重組，鼓勵企業(yè)做大做強起到了良好的作用。但是，企業(yè)重組形式多樣，業(yè)務(wù)復(fù)雜，企業(yè)所得稅重組政策尚有很多需要進一步明確之處。筆者整理了企業(yè)重組需要明確的一系列問題，本文擬探討發(fā)行權(quán)益性證券的股權(quán)收購中，被收購股權(quán)計稅基礎(chǔ)如何確定這一問題。案例A公司發(fā)行價值為5億元的股票，定向增發(fā)購買B公司持有的M公司100％股權(quán)，B公司持有M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為3億元。問題：A公司股權(quán)收購后，持有M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是3億元還是5億元？第一種觀點認為，A公司股權(quán)收購后，持有M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為5億元。理由之一是，《企業(yè)會計準則——第2號》中，以發(fā)行權(quán)益性證券取得的股權(quán)，按照權(quán)益性證券的公允價值確認收購股2023-12-04168人看過 -
股權(quán)收購在我國企業(yè)法人要進行股權(quán)收購的辦法：首先，收購收購雙方就收購股權(quán)達成協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議。然后，收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。最后，進行重組，并申請變更登記。一、上市公司并購流程由于并購的復(fù)雜性和可能存在失敗的風(fēng)險，公司在執(zhí)行并購行動前須進行審慎的調(diào)查研究，充分的評估論證和精心策劃設(shè)計。一般過程主要分為以下五個階段：1、前期準備首先，有并購需求的企業(yè)需要聘請中介機構(gòu)協(xié)助其進行并購活動。中介機構(gòu)將和公司一起根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，初步設(shè)計出擬并購物件的輪廓，并據(jù)此尋找并購目標，再對合適的目標公司進行比較分析。2、方案設(shè)計對并購物件的評價結(jié)果、并購有關(guān)的限定條件(如支付成本和支付方式等)進行多方面的分析評價，設(shè)計出相關(guān)的并購方案，對并購的范圍、程序、對價、支付方式、融資渠道、稅2023-03-07300人看過 -
上市公司收購1、股東平等待遇原則的基本內(nèi)容體現(xiàn)在以下幾個方面：公開發(fā)行股票的，收購人必須向持有其擬收購股票的全體股東發(fā)出要約。一些國家的法律，如英國《倫敦金融城收購與合并實務(wù)守則》第14條也規(guī)定，如果目標公司擁有不同類別的股份，則應(yīng)針對不同類別的股份提出條件相似的要約。當要約條件發(fā)生變化時，收購人還必須將該變化通知所有要約人。在部分收購的情況下，當目標公司股東承諾出售的股份數(shù)量超過收購人計劃購買的股份數(shù)量時，收購人必須向所有同意按比例出售其股份的股東購買股份，無論股東同意先出售還是后出售其股份，這與一般證券交易中的“時間優(yōu)先原則”明顯不同3.價格平等和最高價原則目標公司的股東在收購過程中平等享有收購人向任何股東提供的最高價格，這是平等對待股東原則最實質(zhì)的內(nèi)容。如果受要約人在要約期間提高購買價格，則該價格也必須適用于所有受要約人，無論受要約人之前是否作出承諾，承諾的金額是否達到要約人支付的價格股東平等待2023-05-07122人看過
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大股東強制收回部分股權(quán)需要召開股東會議，且經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才可以。根據(jù)公司法規(guī)定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上才可以通過?！豆痉ā返谒氖龡l股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2023-04-15143人看過 -
債權(quán)人一、如何回購公司股東的股權(quán)？對于有限責(zé)任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。（公司法第75條）對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購2023-02-13256人看過
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優(yōu)先購買權(quán)是指特定人在特定的買賣關(guān)系中享有的，能夠優(yōu)先于其他人購買標的物的權(quán)利。該權(quán)利在法律或者合同中可以約定，并且在同等條件下，該權(quán)利人有優(yōu)先于其他人購買的權(quán)利。在公共交易中，享有優(yōu)先購買權(quán)的主體一般是特定的當事人，如承租人、共同共有人等... 更多>
#優(yōu)先購買權(quán)
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#優(yōu)先購買權(quán)
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