企業(yè)重組上市所涉資產(chǎn)投資有哪些
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-05 16:02:11
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企業(yè)重組主要是企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組。就資產(chǎn)重組而言，重組資產(chǎn)的金額和范圍取決于股份公司設(shè)立的方式和發(fā)起人之間的法律關(guān)系。如果5個以上的發(fā)起人是一家已經(jīng)合法有效存續(xù)的有限公司的股東，則發(fā)起人以該公司現(xiàn)有資產(chǎn)進行整體改制設(shè)立股份公司不失為一種簡捷的安排。如果發(fā)起人認為該公司的部分資產(chǎn)不適于上市的要求，則可以通過適當?shù)慕?jīng)濟方式，如置換、轉(zhuǎn)讓或者公司減資等方式，對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和質(zhì)量重新安排。如果主要發(fā)起人需要吸收其他發(fā)起人，或者發(fā)起人共同認為現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模與擬設(shè)立上市公司不匹配，則發(fā)起人可以增加資本性投入。但現(xiàn)在常常遇到一些操作上或者政策上如何銜接的問題，需要澄清或解決。
(一)有限責任公司轉(zhuǎn)型為股份公司，是否可以進行企業(yè)重組?關(guān)于這個問題中介機構(gòu)往往各執(zhí)一詞，反對重組的甚至還會引用監(jiān)管機關(guān)個別人的意見。實際上，任何企業(yè)的發(fā)展都不可能在公司設(shè)立時就決定或者注定了其一定能夠上市的結(jié)果。經(jīng)過若干年的經(jīng)營，企業(yè)得到適當規(guī)模的發(fā)展，企業(yè)有了申請上市的基礎(chǔ)和條件;但也正是這種發(fā)展，使得企業(yè)沉淀了一些與企業(yè)發(fā)展以及上市不適應(yīng)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)以及管理運作方式等。因此，要求有限公司轉(zhuǎn)型為股份公司過程中不得有重組，是不客觀和不科學的。但是重組到什么范圍和程度才不會影響企業(yè)連續(xù)計算三年業(yè)績呢?這是一個值得注意和探討的問題。最近證監(jiān)會正在起草關(guān)于企業(yè)重組的工作指引并已經(jīng)向社會公開征求意見，其中涉及到企業(yè)重組規(guī)模的問題。筆者認為，企業(yè)重組是否影響企業(yè)連續(xù)計算業(yè)績，應(yīng)當主要取決于重組后的股份公司其生產(chǎn)經(jīng)營與原企業(yè)是否具有連續(xù)性，如企業(yè)管理層是否發(fā)生重大調(diào)整，產(chǎn)品和業(yè)務(wù)是否有重大變化，市場范圍是否受到限制或縮減，技術(shù)水平和力量是否進入股份公司等因。至于證監(jiān)會擬設(shè)定一定比例來界定重組是否對連續(xù)計算業(yè)績有無影響，筆者認為證監(jiān)會最好將該等比例作為參考因素來定位，而不要作為絕對的法定界限。
(二)企業(yè)(包括有限公司)為上市目的是否可以剝離部分資產(chǎn)和負債?實際上剝離一詞并非法律用語。盡管自1992年全國范圍內(nèi)開始股份制試點以及股份公司申請上市以來，剝離一詞在有關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和政策文件上經(jīng)常出現(xiàn)，但何為剝離，至今也無法律定義。根據(jù)現(xiàn)行法律和政策，像以往那種不顧企業(yè)債權(quán)人的利益，不遵守法律程序的剝離，隨意將非經(jīng)營性資產(chǎn)、低效益資產(chǎn)劃撥或者剝離出去的作法，是不可行了。許多人至今仍然有誤解，以為國有企業(yè)可以隨意劃撥資產(chǎn)，甚至是對國有公司的資產(chǎn)也可以采用無償行政劃撥的方式來規(guī)避公司法或其他法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。這是大錯特錯的。殊不知違反法律的行為，侵犯其他公民或者法人合法權(quán)益的行為都是沒有法律效力的，不論這個行為是行政行為還是企業(yè)行為。為此，企業(yè)要重組，要規(guī)范上市，就必須摒棄那種隨意行為，通過公平合理的經(jīng)濟行為實現(xiàn)剝離的目標，否則企業(yè)重組結(jié)果即股份公司的資產(chǎn)其產(chǎn)權(quán)在法律上是不確定的。
(三)關(guān)于發(fā)起人用技術(shù)出資。發(fā)起人用技術(shù)出資首先涉及的法律問題是該等技術(shù)占股份公司股本總額的比例。為支持高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，一些地方政府放寬了無形資產(chǎn)占股份公司股本的比例，有的高達股本總額的70%。筆者認為，這樣的政策首先是違反公司法的限制性規(guī)定。根據(jù)這些政策設(shè)立的股份公司在法律上是有缺陷的;此外，從控制上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)風險的角度，股份公司無形資產(chǎn)過高，既不利于股份公司凈資產(chǎn)收益率，也增加了股份公司的風險，極不可取。
企業(yè)重組除涉及以上法律問題外，還涉及關(guān)于業(yè)務(wù)、人員等方面的法律問題?？傊?，股份公司上市由審批制轉(zhuǎn)為核準制，中國證監(jiān)會對專業(yè)機構(gòu)的依賴較以前有所改變，因此，筆者認為各中介機構(gòu)一定要勤勉盡責，準確理解和判斷企業(yè)重組過程中的法律問題，既要審慎執(zhí)業(yè)，也要對有關(guān)建議或意見有所甄別，這樣才能確保企業(yè)重組上市依法高效完成。
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資產(chǎn)重組首先，要按照“抓大放小”的原則，加快流通產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化國有資本在流通產(chǎn)業(yè)中的配置。具體來說，“九五”期間，要以市場經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)政策為指導，對國有商業(yè)物資、外貿(mào)行業(yè)和批發(fā)零售環(huán)節(jié)進行重組，努力培育和發(fā)展一批能夠代表中國實力、在國內(nèi)外具有競爭力的國有大型流通企業(yè)和集團。對廣大中小流通企業(yè)來說，要以重組、聯(lián)營、兼并、股份合作、租賃、承包、出售、破產(chǎn)等形式，加快重組改制步伐。其次，堅持國有流通企業(yè)在國民經(jīng)濟中的核心地位，如糧食、原材料、大宗進出口商品的主體地位。三是充分發(fā)揮國有商業(yè)企業(yè)在國民經(jīng)濟中的主導作用。國有商業(yè)企業(yè)可以促進國民經(jīng)濟發(fā)展的良性循環(huán)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟總量與結(jié)構(gòu)的平衡。保障民營經(jīng)濟健康運行，實現(xiàn)民營商業(yè)與國有商業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展2023-05-07366人看過 -
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《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)與《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定：企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)的規(guī)定，自2011年3月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。一、注銷清算要視資產(chǎn)對象繳納增值稅1.處置一般存貨按適用稅率繳納增值稅2.注銷清算后銷售貨物依照3%征收率繳納增值稅3.銷售應(yīng)抵扣2023-03-22304人看過
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資產(chǎn)重組法律咨詢：企業(yè)實施資產(chǎn)重組時擬定重組方案包括哪些內(nèi)容律師回答：(1)原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況列表(各年度總資產(chǎn)、負債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤率等);(2)基本原則的思路;(3)改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況;(4)發(fā)起人的基本情況(發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等);(5)實施股本設(shè)計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)要選小，對于中小企業(yè)、高科技企業(yè)要選大;(6)列表股權(quán)結(jié)構(gòu)(股東名稱、股權(quán)數(shù)、股權(quán)比例、股權(quán)性質(zhì)發(fā)起人：對于國有法人股發(fā)起人、社會法人股發(fā)起人、自然人股發(fā)起人、外資股發(fā)起人、社團法人股、總股本合計);(7)股票發(fā)行價格的折算(每股的凈資產(chǎn)、每股的市盈率倍數(shù));(8)相關(guān)問題的說明(資產(chǎn)重組的模式及基本原則、剝離資產(chǎn)處置的辦法、債務(wù)重組的基本方法、關(guān)聯(lián)交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置、土地使用權(quán)的處置、其他相關(guān)的問題);(9)組織機2023-06-09106人看過 -
資產(chǎn)重組目前，產(chǎn)權(quán)交易與股權(quán)交易兩種交易形式在商業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)重組中都已廣泛運用。產(chǎn)權(quán)交易的方式可以是一次性的交易，也可以是分期購買。分期購買又可以分為單純的分期購買與融資分期購買兩種形式。融資分期購買又分為買方融資、賣方融資以及混合式融資三種形式。買方融資就是由資產(chǎn)重組中的購買者向銀行或其他金融機構(gòu)作產(chǎn)權(quán)抵押，由金融機構(gòu)保證購買人向出售者按期付款。賣方融資則是由賣方向金融機構(gòu)作產(chǎn)權(quán)抵押，由金融機構(gòu)保證向出售者按期支付款項。收購方向銀行支付了所有的款項后，從金融機構(gòu)中獲得產(chǎn)權(quán)。所謂混合式是指買賣雙方長期往來，同時在一個金融機構(gòu)中開設(shè)帳戶，他們同時獲得銀行的擔保，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的交易。當然，買賣只是商業(yè)企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)交易的一種形式，在實際經(jīng)營中，還有所謂的承包式的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，即通過將企業(yè)的財產(chǎn)進行承包經(jīng)營，在一定期限過后，獲得財產(chǎn)的所有權(quán)。此外，還有所謂的租賃式的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，即通過一定時期的租賃經(jīng)營，獲得商業(yè)企業(yè)2023-08-1269人看過
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廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。 狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源。實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。... 更多>
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企業(yè)私自資產(chǎn)重組有哪些形式甘肅在線咨詢 2022-08-18購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。 -
經(jīng)過資產(chǎn)重組的企業(yè)有哪些呢海南在線咨詢 2022-07-18根據(jù)你問的資產(chǎn)重組的企業(yè)有哪些，上市公司資產(chǎn)重組分為五大類。一、上市公司資產(chǎn)重組分為五大類:(1)收購兼并。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等，以及流通股的二級市場購并(以公告舉牌為準)。(3)資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售，是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)從企業(yè)中分離、出售的行為。(4)資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動。(5)其他類。 -
擬資產(chǎn)重組上市企業(yè)具有什么特點廣東在線咨詢 2022-07-28第一條為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準則。 第二條申請文件是擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱申請人）向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送的必備文件。申請人未按照本準則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、 -
企業(yè)要重組的資產(chǎn)包括哪些湖南在線咨詢 2022-07-31根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用 -
一般企業(yè)都有哪些資產(chǎn)重組方式？澳門在線咨詢 2022-08-30企業(yè)資產(chǎn)重組方式有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)重組的另一個重要方式。在我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會和經(jīng)理層的變動，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司經(jīng)營管理以及業(yè)務(wù)的升級。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售是上市公司資產(chǎn)重組
