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一、上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委員會審核

①上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均

達(dá)到70%以上;

②上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn);

③中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

二、重大資產(chǎn)重組不存在上述規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委員會審核

①上市公司購買的資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于完整經(jīng)營實(shí)體的規(guī)定且業(yè)績需要模擬計(jì)算的;

②上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。

③其他情形此外，《并購重組審核委員會工作規(guī)程》規(guī)定，下列情況

需要提交并購重組委審核：上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;上市公司實(shí)施合并、分立的;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

三、并購重組審批工作流程

上市公司并購重組行政許可包括：

1、要約收購義務(wù)豁免，

2、上市公司收購報(bào)告書備案，

3、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，

4、上市公司合并、分立審批，

5、上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批。

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部按照標(biāo)準(zhǔn)公開、程序透明、行為規(guī)范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進(jìn)行審核。

1、審核流程圖

①要約收購義務(wù)豁免、上市公司收購報(bào)告書備案等行政許可事項(xiàng)，審核流程為：

②上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批(需提交并購重組委審核)等行政許可事項(xiàng)。

2、主要審核環(huán)節(jié)簡介

①受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實(shí)施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第77號)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。

上市公司監(jiān)管部對申請材料進(jìn)行形式審查：需要申請人補(bǔ)正申請材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;認(rèn)為申請材料形式要件齊備，符合受理?xiàng)l件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。

②初審

上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項(xiàng)目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實(shí)行雙人審核制度，審核人員從法律和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度對申報(bào)材料進(jìn)行審閱，撰寫預(yù)審報(bào)告。

③反饋專題會

反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意

見及其他需要會議討論的事項(xiàng)，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

④落實(shí)反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)會談。

⑤審核專題會

審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實(shí)情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。

審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實(shí)的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。

⑥并購重組委會議

并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。

并購重組委會議擬定召開日的4個(gè)工作日前發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時(shí)間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨(dú)立表決，同意票數(shù)達(dá)到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進(jìn)行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告。并購重組委會議認(rèn)為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進(jìn)一步落實(shí)的，將形成書面審核意見。

⑦落實(shí)并購重組委審核意見

對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個(gè)工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。

申請人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部對審核意見的落實(shí)情況進(jìn)行核實(shí)，并將核實(shí)結(jié)果向參會委員反饋。

⑧審結(jié)歸檔

上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時(shí)完成申請文件原件的封卷歸檔工作。