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1．外國投資者應具備如下條件：

（1）具有被改組企業(yè)所需的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平；

（2）具有良好的商業(yè)信譽和管理能力；

（3）具有良好的財務狀況和經(jīng)濟實力。

2．收購方和被收購方向外資主管部門報送下列文件：

（1）改組申請和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準文件；

（2）被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議；

（3）被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書；

（4）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；

（5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)的協(xié)議；

（6）被并購境內(nèi)公司最近財務年度的財務審計報告；

（7）投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件；

（8）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

（9）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（10）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；

（11）并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應一并報送。被并購境內(nèi)公司原有被投資公司的經(jīng)營范圍應符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合的，應進行調(diào)整。

上述報送文件經(jīng)地方外經(jīng)貿(mào)主管部門逐級上報，最終由商務部外資管理部門審批。

一、政府審批差異

股權(quán)收購因目標企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴程度區(qū)別很大。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的，審批部門只有負責外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。對于涉及國有股權(quán)的，審批部門還包括負責國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。對于涉及上市公司股權(quán)的，審批部門還包括中國證券監(jiān)督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

對于資產(chǎn)收購，因目標企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴程度也有一定的區(qū)別。對于目標企業(yè)是外商投資企業(yè)的，我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要審批機關(guān)的審批，但是因為外商投資企業(yè)設立時，項目建議書和可行性研究報告需要經(jīng)過審批，而項目建議書和可行性研究報告中對經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，其經(jīng)營范圍或內(nèi)容有所改變是否需要審批呢？《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第13條明確規(guī)定，外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)?；騼?nèi)容的，投資前應向原審批機關(guān)申請并征得原審批機關(guān)的同意。

因為該《暫行規(guī)定》僅適用于外商投資企業(yè)投資的情形，而不能直接適用于外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情形，因此可以認為就現(xiàn)有規(guī)定來看，外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是不需要審批的。此外，若轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受過進口設備減免稅優(yōu)惠待遇并仍在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)的機器設備，根據(jù)《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定必須首先得到海關(guān)的許可并且補繳關(guān)稅后才能轉(zhuǎn)讓。對于目標企業(yè)是國有企業(yè)的，資產(chǎn)收購價格一般應經(jīng)過審計和政府核準。對于上市公司重大資產(chǎn)變動的，還應按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定報證監(jiān)會批準。

值得注意的是，我國至今尚無一部統(tǒng)一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規(guī)制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第9條中原則性規(guī)定國務院經(jīng)濟貿(mào)易主管部門有權(quán)對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的，在審核前組織聽證。但是，因為《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》僅適用于外資收購國有企業(yè)的情形，對于其他企業(yè)的收購行為，政府并無明確的法律依據(jù)進行反壟斷審查。