久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

外資并購中應(yīng)當注意哪些問題?

在我國，當外資并購時，應(yīng)注意以下幾點問題：首先是產(chǎn)業(yè)政策，如果涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》中的特定產(chǎn)業(yè)，或是《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中規(guī)定的重點行業(yè)、影響國家經(jīng)濟安全因素、馳名商標、中華老字號等的，應(yīng)當遵守相關(guān)規(guī)定，否則會導(dǎo)致嚴重的法律后果;其次是法律環(huán)境，法律應(yīng)當對我國的法律進行全方位的調(diào)研，充分防范并購過程中，可能引發(fā)的法律風(fēng)險，如果涉及國有股權(quán)的，必須嚴格執(zhí)行相應(yīng)程序并遵守相關(guān)規(guī)定。另外，外資并購可能導(dǎo)致經(jīng)營者集中等其它特殊情況的，還應(yīng)當進行相應(yīng)的申報工作。

一、上市公司并購重組的主要法律法規(guī)

（一）、法律：由全國人大或其常委會制定通過

1、《證券法》：第二章－證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。

2、《公司法》：第九章－公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。

（1）吸收合并

《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散”。

第一種：同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合并，如＊＊鋼釩吸收合并ST長－鋼和＊＊鈦業(yè)、＊＊鉀肥吸收合并ST鹽湖。

第二種：不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合并（08年1月開始允許跨市場合并），如＊＊動力吸收合并湘＊炬、云＊化吸收合并ST馬－龍和＊＊鹽化、＊＊股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。

（2）異議股東股份收買請求權(quán)

《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

3、《企業(yè)破產(chǎn)法》

新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。

注意：上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護股東尤其是社會公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。

4、《反壟斷法》：第四章－經(jīng)營者集中

第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者集中；（二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。

第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。

第三十一條：“對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定進行國家安全審查”。

（二）、行政法規(guī)和法規(guī)性文件：由國務(wù)院制定或批準

1、《上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿）》（已起草完畢）

第六章－發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立。

2、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》

（1）支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。

（2）允許商業(yè)銀行對境內(nèi)外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組。

二、股權(quán)并購的優(yōu)劣評價

股權(quán)并購的方法操作簡單，不涉及資產(chǎn)的評估（實際辦理過程中通常還是需要提供被并購境內(nèi)公司資產(chǎn)評估報告），不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，節(jié)省費用和時間，同時更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。

股權(quán)并購的主要風(fēng)險在于并購?fù)瓿珊?，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險，如負債、法律糾紛等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目標企業(yè)的各種潛在風(fēng)險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。