上市公司并購中，如何維護小股東的利益
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時間： 2023-07-08 09:04:47
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上市公司并購小股東保護權(quán)益的方式：1、行使表決權(quán)。股東按照出資比例行使表決權(quán)，對公司重大事項作出決議；2、行使查閱、復(fù)制權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程和財務(wù)會計報告等資料，公司拒絕的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
企業(yè)并購小股東如何保護股東權(quán)益？
上市公司并購小股東權(quán)益這樣保護：
1、強化信息披露；
2、聽取律師事務(wù)所法律意見規(guī)定行使權(quán)益的條件；
3、在股東大會投票時，關(guān)聯(lián)方須回避表決；
4、涉及上市公司的并購重組需進行正式評估；
6、董事會須成立由獨立董事組成的獨立委員會，對并購重組相關(guān)事項進行監(jiān)督和審批。
《中華人民共和國公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
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法律綜合知識一、上市公司收購小股東權(quán)利怎么維權(quán)［摘要］：我國現(xiàn)代企業(yè)制度與資本市場的建立為上市公司收購提供了基本條件，可上市公司收購會給目標公司股東權(quán)造成一定的影響，同時上市公司的收購行為涉及到多方主體的利益，收購立法的實質(zhì)就是如何處置各方利益沖突，尋求利益的平衡點。然而，在這些利益的主體中，目標公司的小股東常處于不利地位，其利益最易受到損害。本文旨在通過目標公司小股東權(quán)利保護的法理基礎(chǔ)的討論，分別從小股東與目標公司、小股東與收購方兩個角度來探討目標公司小股東權(quán)利的保護，從而達到目標公司小股東權(quán)利內(nèi)部保護機制和外部保護機制完善。［關(guān)鍵詞］：上市公司收購目標公司小股東權(quán)利保護公司資本自由流動，是市場經(jīng)濟存在并正常運行的必要條件之一。既然如此，公司之前的收購與兼并就必然成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象。另外，資本的證券化也使得公司收購活動可以越過目標公司經(jīng)營層而直接同公司股東進行交易，證券市場的日益規(guī)范與完善也為活躍2023-12-19174人看過 -
公司章程小股東維護自己的利益：1、小股東擁有知情權(quán)；2、股東派生訴訟；3、股東擁有股利分配請求權(quán)；4、小股東行使退股權(quán)；5、請求解散公司。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。小股東該如何保護自己的權(quán)益小股東可以通過以下措施和制度保護自己的權(quán)利：1、可查閱公司會計賬簿；2、可以申請人民法院確認股東會、董事會決議無效，也可以申請撤銷股東會、董事會決議。股東會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議之日起作出決議60日內(nèi)請求人民法院撤銷；3、可以要求退股；4、特殊情況下，股東可以向法院申請解散公司；5、可以提起直接訴訟；6、可以提起股東代表訴訟。《中華人民共和國公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會2023-07-08217人看過 -
舉證責(zé)任一、允許股東查閱會計賬簿，強化了股東知情權(quán)知情權(quán)是股東行使一系列權(quán)利的前提和手段。公司法第34條明確規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。為平衡股東與公司利益，行使查閱權(quán)的股東應(yīng)保守公司的商業(yè)秘密。根據(jù)新公司法第98條規(guī)定，倘若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。因此，公司對查閱股東的不正當目的承擔(dān)舉證責(zé)任。倘若公司無端懷疑，無故拒絕提供查閱，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。二、明確賦予股東對公司經(jīng)營者的索賠權(quán)公司法第152條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。倘若控股股東與實際控制人違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東也可以向人民法院提起訴訟。此外，上市公司的股東遭受虛假陳述、內(nèi)2023-04-02306人看過 -
(一)控制權(quán)收購的概念與類型控制權(quán)收購又稱公司收購，是指一家公司以有償方式取得另外一家公司股權(quán)，進而獲得目標公司控制權(quán)和控制地位的法律行為。所謂控制權(quán)，是指股東依法對公司股東會、董事會決策發(fā)揮主導(dǎo)性影響力的法律地位或資格。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第84條之規(guī)定，收購公司具備下列情形之一均被視為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;中國證監(jiān)會認定的其他情形?？刂茩?quán)收購是資本市場中較為常見的公司并購重組方式。在市場力量的驅(qū)使下，收購公司通過大量收購目標公司的股權(quán)，依法獲得對目標公司的控制權(quán)，進而通過控制權(quán)的行使整合收購公司與目標公司之間的資源，消除散兵2023-04-12333人看過
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股東權(quán)益可以。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。有限公司股權(quán)回購后如何處理回購股份后，一般會形成庫藏股。庫藏股通常是公司收回已經(jīng)發(fā)行并未被注銷的本公司股票。它不能作為一項資產(chǎn)，“公司成為自己的股東”是不允許的。庫藏股沒有表決權(quán)、獲取現(xiàn)金股利或者在公司清算時分配公司剩余資產(chǎn)等權(quán)利。西方各國都普遍規(guī)定：公司收購股份的成本，不得高于留存收益或留存收益與資本公積之和；同時把留存收益中相當于收購庫藏股股本的那部分限制用途，以免侵蝕法定資本的完整。這種限制只有在再次發(fā)行或注銷庫藏股票時方可取消。主張依次沖減資本公積、盈親公積、未分配利潤。理由是資本業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)2023-07-12333人看過 -
購并是收購與合并、兼并的合稱。上市公司收購是指通過購買一家上市公司的股份以獲得其控制權(quán)的法律行為；公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。如果一個公司吸收其他公司而被吸收的公司解散則為吸收合并，如果二個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司而合并各方解散則為新設(shè)合并。上市公司收購雖以取得目標公司的控制權(quán)為目的，但也有可能導(dǎo)致公司合并。收購與吸收合并都是兼并的具體形式，包含在兼并的含義之中。上市公司購并是一個關(guān)系證券市場秩序的經(jīng)濟行為。我國最早對上市公司購并進行規(guī)范的立法性文件，是深圳市人民政府于1992年發(fā)布的《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》，1993年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》中，明確對上市公司收購作了規(guī)范，1997年頒布的、2005年修訂的《證券法》由專章規(guī)定了上市公司收購行為，中國證監(jiān)會在2003年頒布并在2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》則使上市公司收購行為規(guī)范得到了細化，更細2023-06-09390人看過 -
一、大股東侵害小股東權(quán)益，小股東如何保護自身利益？由于大股東對于公司具有控制力和支配力，相對處于弱勢的中小股東的利益與大股東發(fā)生沖突就成了一個亟待解決的問題。（一）對于中小股東的侵害，目前主要是來自兩方面的侵害，一方面是公司管理層對中小股東的侵害，主要表現(xiàn)為1、違反法律或者規(guī)章故意拖延或者拒發(fā)股利；2、不合理向董事或者控股股東擔(dān)任的高管支付高額報酬和福利；3、用公司的財產(chǎn)為控股股東提供優(yōu)惠貸款或者高價租其財產(chǎn)；4、對于中小股東隱瞞企業(yè)的相關(guān)信息等等等等。另一方面是大股東對中小股東的侵害，主要表現(xiàn)為1、大股東濫用其表決權(quán)；2、為中小股東出席股東大會設(shè)置不合理的條件；3、任意罷免或者阻撓中小股東擔(dān)任高管職務(wù)；4、任意決策和實施公司的重大事項；5通過關(guān)聯(lián)交易增加大股東的收益減少大股東的風(fēng)險和損失等等等。（二）針對越來越嚴重的損害中小股東利益的行為，我國新的《公司法》對保護中小股東合法權(quán)益設(shè)定了保2023-06-09402人看過 -
股份公司在公司在減少公司注冊資本、將股份發(fā)放給員工、與其他股份公司合并、股東不同意公司合并的，這類公司應(yīng)回購股東的股權(quán)，召開股東大會予以決定。全體股東同意的情況下，由公司出資回購異議股東的股權(quán)。對于有限責(zé)任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險1、私募股權(quán)基金進入企業(yè)時就應(yīng)結(jié)合該企業(yè)自身特點對于回購方加以確定，對于絕大多數(shù)股份由少數(shù)股東控制的企業(yè)而言，要2023-07-03144人看過
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上市公司隨著我國證券市場的成熟、上市額度的取消、公司經(jīng)營的多角化，將會有上市公司拉開分拆型資本重組的序幕。與美國各州、歐盟主要成員國的相關(guān)立法和判例相比，我國上市公司分立的法律規(guī)范過于原則，可操作性較差，有待于進一步完善。由于股東大會遵循資本多數(shù)決定原則，公司分立決議往往反映大股東的意志和要求，并與小股東的意志相左。我國《公司法》對公司分立過程中對反對股東的保護問題未作規(guī)定。為了防止大股東損害小股東權(quán)益，有必要對反對股東提供必要的法律救濟。應(yīng)當參酌美國、歐盟立法，采取切實措施保護反對股東的合法權(quán)益。關(guān)鍵詞：上市公司、公司分立、小股東、公司法一、上市公司分立的法律涵義上市公司分立，俗稱公司拆分或者公司分家，指一家上市公司不經(jīng)過清算程序，分設(shè)為兩個或者兩個以上上市公司的法律行為。上市公司分立是現(xiàn)代公司開展資產(chǎn)重組、調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)、降低投資風(fēng)險、提高公司盈利能力的重要經(jīng)營戰(zhàn)略之一。雖然目前國內(nèi)多數(shù)上市2023-06-09424人看過 -
股東權(quán)益1、為了保護自己的合法權(quán)益，中小股東首先要充分了解公司的情況。根據(jù)《公司法》第三十三條的規(guī)定，公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告，這也是股東充分了解公司情況的首選方法。股東的這些權(quán)利是合法的，公司經(jīng)查閱這些資料后，經(jīng)分析認為股東大會或者股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，不得拒絕，股東認為股東大會、董事會會議的召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以依照《公司法》第二十二條的規(guī)定，請求人民法院確認其無效，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，中小股東認為必要的，可以自作出決議之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷決議，他們可以依照《公司法》第三十三條第（三）項的規(guī)定向公司提出書面申請，說明目的，然后要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕檢查或者在十五日內(nèi)未書面答復(fù)并說明原因的，在公司侵犯股東知情權(quán)的情況下，股東可以請求人民法院要求公司檢查，2023-05-07308人看過 -
撤銷權(quán)中小股東權(quán)益的維護股權(quán)平等原則是貫穿各國公司法律法規(guī)及司法實踐中的一項重要原則，它具體是指所有股東按所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，免受不合理的不公平待遇。它使股東權(quán)利保護的最基本原則。然而因持有股份數(shù)量的不同，股東對公司的控制力和支配力也不同，由此便會產(chǎn)生大小股東之間的利益沖突，而中小股東由于其地位、控制力有限，往往在這種沖突中處于劣勢地位，遭到大股東的利益侵害，處于公平正義的考慮，法律應(yīng)當建立中小股東利益的保護機制。我國原有公司法在這方面存在著很大的不足，但2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂通過的新的《中華人民共和國公司法》，則在保護中小股東利益方面有了很大的進步和突破，完善了股東的各項權(quán)利，拓寬了各項權(quán)利的救濟途徑，建立了對大股東的制衡機制，形成了相對完善的保護中小股東利益的法律制度。下面本文將從三個方面加以具體論述。一，補充2023-04-29190人看過 -
大股東公司權(quán)益受損的股東救濟，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。一、公司章程中股東權(quán)益保護方式有哪些根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條，有限責(zé)任公司小股東權(quán)益的規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第一百一十六條規(guī)定，公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第一百六十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份2023-06-24481人看過
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小股東權(quán)益法條規(guī)范依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。據(jù)此，與股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決所不同的是，小股東如果想要查詢公司的會計賬簿則必須先向公司提出書面請求，如果公司15日內(nèi)拒絕提供查詢，則小股東有權(quán)利以股東知情權(quán)為由向人民法院提起訴訟?？毓晒蓶|在知情權(quán)訴訟中，將會一邊拖延訴訟時間，一邊整理公司賬目，而法院一般情況下都會支持小股東的訴訟請求。待2023-06-14376人看過 -
公司保護小股東利益的做法如下：一、在股份有限公司章程中明確規(guī)定董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。根據(jù)公司法，累積投票制不是強制性規(guī)定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監(jiān)事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應(yīng)當爭取在章程中明確董事、監(jiān)事選舉中采取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監(jiān)事會上有一席之地，反映小股東的正當要求。二、通過對相關(guān)概念的界定，更好地保護小股東行使知情權(quán)。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿。但查閱會計帳簿是否包括查閱會計憑證法律未明確規(guī)定。查閱會計憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股權(quán)有權(quán)查閱會計憑證，可以有力保護中小股東權(quán)益。公司法又規(guī)定若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進行界定“不正當目的”，小股東的正當要求往往被大股東以此理2023-03-17203人看過
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上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場價格發(fā)行股票的股票總價值，其計... 更多>
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上市公司并購后，小股東該怎么做？湖北在線咨詢 2021-11-12保護上市公司并購小股東的權(quán)益： 1、加強信息披露； 2、聽取律師事務(wù)所法律意見規(guī)定行使權(quán)益的條件； 3、股東大會投票時，關(guān)聯(lián)方必須避免投票； 4、上市公司并購需要正式評估； 6、董事會必須成立由獨立董事組成的獨立委員會，對并購相關(guān)事宜進行監(jiān)督和審批。 -
免除小股東權(quán)益，那小股東可以如何維護權(quán)益呢？浙江在線咨詢 2022-08-07可以向法院提起訴訟，采取法律形式維權(quán)。 依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定如下： 1、第三條人民法院受理公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系提起的民事訴訟，適用本法的規(guī)定。 2、第一百一十九條起訴必須符合下列條件： （一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織； （二）有明確的被告； （三）有具體的訴訟請求和事實、理由； （四）屬于人民法院受理民事訴訟的
