管理層收購（一）
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-12 08:54:27
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管理層收購起源于20世紀80年代，在英、美等西方發(fā)達國家得到了廣泛的應(yīng)用。管理層收購最后成為了英國對公營部門私有化最常見的形式。在美國，由于管理層收購于當時盛極一時的杠桿收購緊密結(jié)合，從而得到了空前發(fā)展。在中國，管理層收購萌芽于上世紀八十年代中后期，當時管理層收購只是默默進行。十五大之后，四通集團于1999年率先開始探索管理層收購，成為我國管理層收購熱潮中的第一個吃螃蟹者。隨后，從“美-的”到“萬家樂”，從“恒*祥”到“麗-珠”，管理層收購開始席卷中華大地。但是，管理層收購也造成了大量的國有資產(chǎn)流失，職工利益無法得到保護，并引起了一系列社會問題。這并非是管理成收購的方式本身造成的，而是不規(guī)范的操作加之缺乏有效的監(jiān)管造成的。為此，國資委二○○三年十二月三十一日發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，對管理層收購進行規(guī)范。
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓問：“管理層收購”作為國企改制的一個熱點問題，在今年年初被財政部緊急叫停。據(jù)悉，去年年底由國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（以下簡稱《意見》）對于“國企管理層收購”作了相應(yīng)規(guī)定，請問應(yīng)該怎樣對這些規(guī)定進行理解？答：在針對“管理層收購”存在的問題，這次國資委《意見》出臺，對諸多敏感問題給出了明確說法，“管理層收購”有望藉著政策明朗，結(jié)束“暫停”狀態(tài)。首先，“管理層收購”是指企業(yè)管理層通過自有資金或社會融資等規(guī)范的方式收購企業(yè)的全部或部分國有產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)對企業(yè)的控股或參股。因此，不少國企先成立一個由經(jīng)營管理人員出資組建的投資公司，再以國企自身的資產(chǎn)作抵押，向銀行大量貸款，進而購買所在企業(yè)的部分股權(quán)的這種做法是不規(guī)范的。管理層受讓國有產(chǎn)權(quán)要考慮其投資能力，如其投資數(shù)額較大且全部或大部分是靠借貸形成的，向他轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)就應(yīng)十分慎重。由此可見，國企改制中的“管理層收購”經(jīng)2023-04-23372人看過 -
扶養(yǎng)看具體情況：一、如果收購后，用人單位由于經(jīng)營不善或者需要轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新，確需裁員的，管理層會被解聘；二、不符合上述情況的，管理層不會被解聘?！秳趧雍贤ā返谒氖粭l規(guī)定，有下列情形之一，需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業(yè)職工總數(shù)百分之十以上的，用人單位提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見后，裁減人員方案經(jīng)向勞動行政部門報告，可以裁減人員：（一）依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定進行重整的；（二）生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴重困難的；（三）企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新或者經(jīng)營方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動合同后，仍需裁減人員的；（四）其他因勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀經(jīng)濟情況發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行的。裁減人員時，應(yīng)當優(yōu)先留用下列人員：（一）與本單位訂立較長期限的固定期限勞動合同的；（二）與本單位訂立無固定期限勞動合同的；（三）家庭無其他就業(yè)人員，有需要扶養(yǎng)的老人或者未成年人的。用人單位2023-04-15271人看過 -
國企改制管理層收購存在的的風險：1、違反法律規(guī)定的法律風險，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面不合規(guī)導(dǎo)致收購失?。?、信息不對稱引發(fā)的法律風險，指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購?fù)瓿珊蠼o對方或目標公司造成不利后果；3、反收購風險。如何依法操作“管理層收購”問：“管理層收購”作為國企改制的一個熱點問題，在今年年初被財政部緊急叫停。據(jù)悉，去年年底由國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（以下簡稱《意見》）對于“國企管理層收購”作了相應(yīng)規(guī)定，請問應(yīng)該怎樣對這些規(guī)定進行理解？答：在針對“管理層收購”存在的問題，這次國資委《意見》出臺，對諸多敏感問題給出了明確說法，“管理層收購”有望藉著政策明朗，結(jié)束“暫停”狀態(tài)。首先，“管理層收購”是指企業(yè)管理層通過自有資金或社會融資等規(guī)范的方式收購企業(yè)的全部或部分國有產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)對企業(yè)的控股或參股。因此，不少國企先成2023-08-02443人看過
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債務(wù)融資（一）國外關(guān)于管理層收購（MBO）的概念管理層收購，源自英文managementbyot或managementby－ots，縮寫為MBO。其中的management對應(yīng)的中文含義為公司的管理階層，這主要是從群體角度進行的界定，因此不同于一般意義上的經(jīng)理，后者即manager，是指對公司或公司的分支機構(gòu)、部門擁有一定控制權(quán)并有一定獨立決定權(quán)的人，主要是從個體角度進行的界定；byot，是指買下所有權(quán)，或者買下．．．．．．的生意。管理層收購，直譯即是公司管理層通過購買公司所有權(quán)而控制所管理公司的行為。也有譯為管理者收購、經(jīng)理層收購或經(jīng)理層融資收購。作為一種新興的公司并購方式，管理層收購自產(chǎn)生之始，便受到了學術(shù)界的廣泛關(guān)注。但關(guān)于其概念，迄今仍無一個統(tǒng)一的界定?，F(xiàn)有研究成果中，關(guān)于管理層收購概念的界定有很多種版本，其中，國外具有代表性的觀點主要如下：英國諾丁漢大學的管理層收購研究中心（CMBOR－2023-08-17144人看過 -
法律綜合知識1、信息不對稱引發(fā)的法律風險，指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購?fù)瓿珊蠼o對方或目標公司造成不利后果。2、違反法律規(guī)定的法律風險，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面不合規(guī)導(dǎo)致收購失敗。3、反收購風險，由于有些并購并不是兩廂情愿，目標公司在面臨敵意收購時，為了爭奪公司控制權(quán)，董事會采取的反并購措施導(dǎo)致并購兩敗俱傷?！豆痉ā返谝话倨呤艞l公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。2024-04-19439人看過 -
集團公司[摘要]我國管理層收購經(jīng)歷2003年的暫停后，隨著2005年國務(wù)院國資委和財政部聯(lián)合出臺的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》(簡稱《辦法》)，又一次啟動其在產(chǎn)權(quán)改革中的應(yīng)用步伐。本文分析了2005年我國管理層收購存在的主要問題，從管理學角度提出了如何進行管理層收購的一些思考。[關(guān)鍵詞]管理層收購;重啟;思考[中圖分類號]A81[文獻標識碼]A[文章編號]1008-7656(2005)04-0067-042005年4月14日，國務(wù)院國資委和財政部聯(lián)合出臺的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》(簡稱《辦法》)規(guī)定：可以探索中小型國有企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓(簡稱MBO)，大型國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。這是兩大部委首次以文件形式公布對企業(yè)MBO的態(tài)度，意味著國家給國有中小企業(yè)MBO亮了綠燈。在經(jīng)過2003年3月,財政部發(fā)至原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于《國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》(財企2023-06-05269人看過 -
信托融資(一)資金籌集模式信托投資公司向投資者(包括管理層)發(fā)行資金信托計劃籌集資金，再將籌集資金用貸款的形式提供給管理層，作為管理層收購目標公司的股份，完成MBO(如圖1)。這一模式為管理層解決了資金不足的問題，提供了收購目標公司的可能性。但該模式對于管理層有很高的信用要求，存在貸款還款風險。若用管理層持有股權(quán)進行質(zhì)押，也存在法律上的不合理性。(二)參與股份收購模式信托投資公司向投資者(包括管理層)發(fā)行資金信托計劃籌集資金，將籌集資金作為收購目標公司股份的資金來源，成為股東，對目標公司實施監(jiān)督和管理(如圖2)。同時，信托投資公司會和管理層簽署相關(guān)協(xié)議，在未來的某個時點，管理層將收購信托公司持有目標公司的股份。在此模式中，管理層可以將收購股權(quán)的收益權(quán)作為償還款的質(zhì)押物。但該模式中管理層并未真正出資，不能對其實施有效的激勵，投資者和管理層的風險不對等。(三)與戰(zhàn)略投資者合作模式信托投資公司與戰(zhàn)略投資2023-06-07396人看過
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經(jīng)理隨著中國加入WTO和全球經(jīng)濟一體化，我國企業(yè)改革面臨著許多機遇和挑戰(zhàn)，管理層收購應(yīng)運而生。管理層收購已經(jīng)成為改革背景下的一個亮點，它是實施產(chǎn)權(quán)制度改革的一貼良方，是企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)制度改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的最有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳實現(xiàn)通道，是企業(yè)留住高級人才的金手銬，是激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改革企業(yè)經(jīng)營狀況、促進企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在原動力。一管理層收購概述管理層收購起源于20世紀80年代，在英、美等西方發(fā)達國家得到了廣泛的應(yīng)用。管理層收購最后成為了英國對公營部門私有化最常見的形式。在美國，由于管理層收購于當時盛極一時的杠桿收購緊密結(jié)合，從而得到了空前發(fā)展。在中國，管理層收購萌芽于上世紀八十年代中后期，當時管理層收購只是默默進行。十五大之后，四通集團于1999年率先開始探索管理層收購，成為我國管理層收購熱潮中的第一個吃螃蟹者。①隨后，從美的到萬家樂，從恒源祥到麗珠，管理2023-04-2395人看過 -
子公司我國的管理層收購中涌現(xiàn)了諸多模式，具體劃分如下：1、通過職工持股會或工會造殼收購上市公司，如大眾公用和粵美的;2、管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司，如深方大、特變電工、佛塑股份、洞庭水殖;3、設(shè)殼公司收購上市公司的母公司，實現(xiàn)間接控股，如宇通客車;4、對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部進行管理層收購，如劉瑞旗個人收購世茂股份下屬恒源祥公司;5、控制黃金股來影響目標公司，如勝利股份;6、股權(quán)激勵和管理層收購相結(jié)合，如佛塑股份;7、借助信托投資公司持股，如全興集團。2023-04-26306人看過 -
律師事務(wù)所管理層收購又稱MBO(ManagementBy-ots)，即目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的原經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者的一種收購行為。一、如何判斷一個企業(yè)是否適合實施MBO判斷一個企業(yè)是否適合進行MBO常常是決定MBO能否最終成功的關(guān)鍵。一般來說，以下幾個方面的因素是判斷能否完成MBO的關(guān)鍵。一是在企業(yè)發(fā)展過程中是否有核心的管理者，該管理者在企業(yè)中擁有無可置疑的貢獻和權(quán)威;二是公司財務(wù)狀況良好和資產(chǎn)規(guī)模適中。相對來說，公司財務(wù)狀況良好，經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定，資產(chǎn)總量規(guī)模較小的，更適合完成MBO，操作難度較小;三是公司股本結(jié)構(gòu)合適。比較而言，公司的股本規(guī)模較小，股權(quán)相對分散，原有職工持股有一定數(shù)量更容易完成MBO;四是公司所處的行業(yè)為競爭性行業(yè)，該公司在行業(yè)中的核心競爭力，也是判斷是否能夠完成MBO的關(guān)鍵因素。在此需2023-04-26420人看過 -
有限責任公司[摘要]MBO對建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)等具有積極的作用。設(shè)立收購主體，借助融資杠桿，是MBO操作的主要步驟。我國目前的法律在收購主體、融資渠道等方面還存在若干障礙，還需通過修改、完善《公司法》、《證券法》、《信托法》等加以解決；[關(guān)鍵詞]收購；管理層收購；法律障礙與立法建議[中圖分類號][文獻標識碼]AMBO(ManagementBy—ot)即管理層收購，指目標公司的管理者或經(jīng)理層用借貸融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。MBO起源于西方發(fā)達國家，正日益成為一股世界性的潮流。這股潮流反映了近20年來西方國家在公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與法人治理結(jié)構(gòu)的深度變革與巨大變化，促進了西方國家企業(yè)制度和金融制度的演變。在我國，自廣東美的電器股份公司首開上市公司MBO之先河，僅僅三年多的時間，已有二十多家上市公司實現(xiàn)2023-04-26382人看過
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銀行貸款一、關(guān)于收購主體和目標企業(yè)的法律問題在管理層收購中，首先必須明確的是收購主體。收購主體必須是法律上的合格人員。在管理層收購國有企業(yè)時，收購主體應(yīng)是企業(yè)的管理層。在實踐中，管理層往往不直接以個人的名義收購企業(yè)，而是自己或聯(lián)合他人組建一個殼公司，以公司的名義收購企業(yè)。此時，如果收購的是目標企業(yè)的股權(quán)，則屬于對外投資，就要注意我國《公司法》第十二條的規(guī)定：公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。對國有企業(yè)進行管理層收購涉及國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，要遵守有關(guān)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。我國目前有關(guān)國有企業(yè)管理層收購的法律法規(guī)很不完善，操作性不強。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購國有資產(chǎn)必須經(jīng)有關(guān)部門或中介機構(gòu)進行評估，評估結(jié)果及處置方案還需報國有資產(chǎn)管理部門確認和批準。對國有企業(yè)收購必2023-03-2695人看過 -
上市公司隨著近兩年產(chǎn)權(quán)改革、國有股減持的呼聲日盛，管理層收購在我國上市公司中更有愈演愈烈之勢。本文以管理層收購的特點為切入點，對上市公司管理層收購所面臨的財務(wù)風險進行探討。一、管理層收購的特點所謂管理層收購（MBO），是指公司的經(jīng)理層組建一個規(guī)模較小的外部投資人集團，利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司，使公司的經(jīng)營者轉(zhuǎn)變?yōu)樗姓叩男袨?。嚴格來說，管理層收購是杠桿收購（LBO）的一種。杠桿收購是目標公司的內(nèi)部人或外部人，利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的金融工具。當杠桿收購的收購方是目標公司的經(jīng)理層時，一般的LBO就變成了特別的MBO.MBO具有以下幾方面特點：1.公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)重新結(jié)合。當MBO發(fā)生時，目標公司通常完成從一個公眾公司向一個私人公司的轉(zhuǎn)變。這與通常所說的公司上市正好呈相反的運動方向，即公司私人化或一定程度上的公司下市。2023-06-09152人看過
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