久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

一、團(tuán)隊(duì)中沒有大家都信服的老大二、只有員工，沒有合伙人三、團(tuán)隊(duì)完全按照出資比例分配股權(quán)四、沒有簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議五、合伙人股權(quán)沒有退出機(jī)制六、外部投資人對公司控股七、給兼職人員發(fā)放大量的股權(quán)八、給短期資源承諾者發(fā)過多股權(quán)九、沒有給未來員工預(yù)留股權(quán)十、配偶股權(quán)沒有退出機(jī)制

中小企業(yè)股權(quán)融資常見問題

中小企業(yè)股權(quán)融資常見五問：

（一）以國內(nèi)資本市場為上市目的地的私募融資與境外資本市場為上市目的地的私募融資在交易結(jié)構(gòu)上有什么不同？

一般而言，在簽署TermSheet以前，基本上要決定好交易結(jié)構(gòu)，也就是融資主體是放在境內(nèi)還是境外。由于私募股權(quán)投資的主要退出方式是上市退出，因此融資主體就是未來的上市主體。對于上市公司，國內(nèi)外資本市場都有個持續(xù)經(jīng)營歷史記錄的要求，放在哪里上市，在第一輪私募時就要考慮清楚，否則以后臨時重組造殼的話不能滿足持續(xù)經(jīng)營的法定要求。

出于方便退出的考慮，境外PE基金對國內(nèi)企業(yè)的投資首選在境外資本市場上退出，而國內(nèi)純內(nèi)資的創(chuàng)業(yè)投資基金當(dāng)然更熟悉在深圳交易所中小板市場退出。因此，企業(yè)選擇與哪一類基金共舞，就基本上決定了融資交易的架構(gòu)。當(dāng)然，隨著10號令對于紅籌上市方式的管制，也有部分境外PE基金選擇與境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同成立人民幣基金，專注于做面向國內(nèi)市場退出的私募。隨著創(chuàng)業(yè)板即將登陸，這一類基金持續(xù)火爆。

以國內(nèi)市場為上市目的地的私募交易架構(gòu)相對簡單，在私募前企業(yè)一般都是有限責(zé)任公司形式，基金增資以后還要對企業(yè)進(jìn)行股份化改制，改制成股份有限公司，日后的上市主體仍然是現(xiàn)有公司。有時候基金的部分投資金額仍然要用外匯投入，此時只有通過走外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的法律程序，將原來的內(nèi)資公司改變?yōu)?a target="_blank" href="http://www.cookingeasy.cn/cjh/17012760561007306171.html">中外合資企業(yè)后再安排股份制改造。

以境外資本市場為上市目的地的私募交易架構(gòu)要復(fù)雜得多，由于資產(chǎn)主要位于國內(nèi)，需要在境外人為地造出一個公司殼，并把境內(nèi)權(quán)益裝進(jìn)這個殼，殊非易事。特別是在10號令出臺后，不經(jīng)過國家商務(wù)部、證監(jiān)會的審批，直接把境內(nèi)權(quán)益裝進(jìn)殼拿去私募或者上市是違法行為。因此，基金在投資上有個偏好，喜歡投2006年9月8日10號令生效以前境外架構(gòu)就設(shè)立好的項(xiàng)目（國家規(guī)定這些項(xiàng)目豁免適用10號令），就是這個道理。

（二）為什么首輪境外私募發(fā)股發(fā)的是A系列優(yōu)先股，與普通股有何區(qū)別？

首輪境外私募融資一般都由境外殼公司發(fā)行A系列優(yōu)先股，為什么要這么操作呢？優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。根據(jù)各國公司法的通行規(guī)定，公司股權(quán)通常包含三大基本權(quán)利：一是公司重大事務(wù)的投票表決權(quán)；二是剩余財產(chǎn)索取權(quán)，如果公司倒閉清算，你有多少股份就有多少剩余財產(chǎn)；第三是股息分紅權(quán)。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個權(quán)利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。

由于私募是一輪一輪進(jìn)行的，多數(shù)企業(yè)是完成兩輪私募以后上市的，但是每一輪私募的投資價格都不一樣，一般后一輪的價格都比前一輪高。那么怎么區(qū)分每一輪次投進(jìn)來的股份呢，因?yàn)槿绻蠹叶假徺I的是優(yōu)先股，不就是分不開了嘛？為了從名稱上予以明確區(qū)分，首輪私募就命名為A系列優(yōu)先股，次輪私募就命名為B系列優(yōu)先股，并依此類推。

（三）境外殼公司發(fā)股完成后，發(fā)股所得收入如何合法地進(jìn)入境內(nèi)？

境外私募的發(fā)股與資金的交割工作都在海外完成，私募發(fā)行結(jié)束后，基金的投資款進(jìn)入境外公司的銀行帳戶。為了將這筆資金合法地匯入境內(nèi)，需要由境外公司在國內(nèi)成立外商投資企業(yè)，然后將這筆資金作為外商投資企業(yè)的注冊資本金或者股東貸款，從而合法地匯入外商投資企業(yè)的銀行帳戶。

（四）企業(yè)在境外私募交易過程中何時需要使用過橋貸款？

境外私募由于環(huán)節(jié)多、流程長，一般從簽署TermSheet到投資款匯入境內(nèi)，需要4到6個月的時間。某個審批環(huán)節(jié)如果被卡住的話，所需時間更長。對于某些現(xiàn)金流緊張或者急需資金拓展經(jīng)營的企業(yè)，這么長時間的等待令人焦灼，此時使用過橋貸款則可以有效地解決這個問題。

過橋貸款顧名思義就是貸款過個橋，短期貸款之意。一般為基金在境內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接向企業(yè)拆借300－500萬人民幣，提供6個月的短期貸款，待基金的投資款到帳以后再連本帶息一起還給該關(guān)聯(lián)企業(yè)。由于我國法律規(guī)定，企業(yè)之間直接進(jìn)行拆借違反金融管理秩序，因此謹(jǐn)慎的投資者會安排某家銀行在拆借企業(yè)與借款企業(yè)之間做一個委托貸款，以規(guī)范該行為。

（五）在搭建海外架構(gòu)時，一般選擇在哪里設(shè)立海外殼公司？

由于海外私募時對于未來的上市地尚未作出明確的選擇，一般傾向于選擇在所謂的避稅天堂國家或者自由港設(shè)立海外公司。中國企業(yè)最喜歡在BVI、開曼、香港與新加坡四地設(shè)立海外公司。

在香港與新加坡開公司，一方面是考慮未來登陸香港或者新加坡創(chuàng)業(yè)板的可能性，另一方面是語言、文化的接近使得代理公司的服務(wù)更有親和力。

在BVI或者開曼群島開設(shè)公司則完全免稅，對于大家極有誘惑力。其中又以在BVI開辦的成本最低，所以大家選擇BVI設(shè)立海外殼公司的最多。設(shè)立一家BVI公司目前僅需要780美元，然后每年的維持費(fèi)用大概在600美元左右。開曼公司要貴差不多一倍，但開曼公司給人更為正規(guī)的感覺。目前，大量代理公司在京、滬等國內(nèi)各大城市都開出了分支機(jī)構(gòu)，可以不出這些城市即可以設(shè)立BVI或者開曼公司。

根據(jù)《公司法》第十五條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。根據(jù)《公司法》第三十四條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。