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防范稅務(wù)風險是許多企業(yè)都關(guān)心的敏感問題，本文以企業(yè)并購為例，對稅務(wù)風險及其防范作簡要分析。

企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟，可以是為了實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是為了獲得先進技術(shù)和管理經(jīng)驗等，但其目標只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔不必要的風險。因此，企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應(yīng)該重視的問題。

企業(yè)并購常見的幾種稅務(wù)風險

風險之一：并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負擔。

如果以公司合并形式進行并購，根據(jù)我國《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風險。

風險之二：并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)直接影響并購后企業(yè)的財務(wù)狀況。

如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產(chǎn)生一系列的稅收問題。第一，一家企業(yè)通過資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及控股合并取得目標企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。因此，目標企業(yè)的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。如果并購前的目標企業(yè)未履行其應(yīng)盡的納稅義務(wù)，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業(yè)的損益。第二，并購后企業(yè)集團根據(jù)《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定進行財務(wù)報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至會影響整個企業(yè)集團的財務(wù)狀況。

風險之三：并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。

如果目標企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。這直接導致目標企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購企業(yè)收購時將付出高于其實際凈資產(chǎn)的收購對價，增加了收購成本。

風險之四：并購前目標企業(yè)應(yīng)計而未計相關(guān)涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負擔。

如果目標企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)、少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額等情形，在企業(yè)并購時將產(chǎn)生兩個后果：第一，目標企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本；第二，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標企業(yè)存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，從另一角度來看，增加了并購后企業(yè)的稅收負擔。

防范涉稅風險，避免稅務(wù)處罰

如上所述，無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務(wù)機關(guān)查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的存續(xù)或新設(shè)企業(yè)都將承擔巨額的財產(chǎn)損失或股東權(quán)益損失，甚至聲譽損害。那么，我國現(xiàn)行稅法對稅款的追征問題是如何規(guī)定的呢？

根據(jù)《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規(guī)定，因納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)在3年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；有特殊情況（《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務(wù)人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數(shù)額在10萬元以上）的，追征期可以延長到5年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業(yè)所得稅特別納稅調(diào)整的，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)在相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi)，進行納稅調(diào)整。

因此，企業(yè)并購前的盡職調(diào)查是防范企業(yè)并購中涉稅風險的有效途徑。在稅收問題的審查上，實施企業(yè)并購前，有關(guān)各方應(yīng)先對目標企業(yè)適用的稅收政策、納稅情況、財務(wù)會計狀況進行調(diào)查，對目標公司應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)全部補計補提，對目標企業(yè)可能存在未履行的納稅義務(wù)進行全面評估，以減少目標企業(yè)的股東權(quán)益，使凈資產(chǎn)賬面價值及公允價值符合實際情況，降低收購企業(yè)的收購成本，并有效防范并購中的涉稅風險。