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A.公司收購前期準(zhǔn)備收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。B.公司收購時(shí)盡職調(diào)查收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架

一、收購公司怎樣不承擔(dān)原來債務(wù)公司收購合并的，合并后的債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，如果收購的公司不想承擔(dān)原債務(wù)的，可以讓被收購企業(yè)在收購清清償所有債務(wù)。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條【公司合并的程序】公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十四條【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。二、上市公司收購的種類1、協(xié)議收購與公

一、怎么收購上市公司股份1、直接收購大股東股權(quán)。這是最常見的間接收購方式，也是表現(xiàn)最直接的方式。在這種收購方式中，收購人直接收購大股東的部分股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東的控制，從而間接獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)。在這種收購方式中，收購人需要有實(shí)際的現(xiàn)金流出，來支付上市公司大股東控股方轉(zhuǎn)讓股權(quán)所需要的資金。2、向大股東增資擴(kuò)股。收購方為獲取對(duì)手上市公司母公司的控制權(quán)，通過對(duì)其增資擴(kuò)股而成為其大股東，從而獲得對(duì)上市公司母公司的控制權(quán)，并實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制。向大股東增資擴(kuò)股的方法能夠避免收購人的實(shí)際現(xiàn)金流出，收購方所出資金的控制權(quán)仍掌握在自己控制的公司中。3、出資與大股東成立合資公司。收購方與上市公司母公司成立新的合資公司，并由其控股上市公司。在新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，收購方處于控股地位，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制。在本質(zhì)上，同大股東成立合資公司方式與增資大股東基本相同，可以認(rèn)為是向大股東增資擴(kuò)股的一種特

一、收購美國(guó)上市公司的程序一般過程主要分為以下五個(gè)階段：1、前期準(zhǔn)備首先，有并購需求的企業(yè)需要聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其進(jìn)行并購活動(dòng)。中介機(jī)構(gòu)將和公司一起根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，初步設(shè)計(jì)出擬并購物件的輪廓，并據(jù)此尋找并購目標(biāo)，再對(duì)合適的目標(biāo)公司進(jìn)行比較分析。2、方案設(shè)計(jì)對(duì)并購物件的評(píng)價(jià)結(jié)果、并購有關(guān)的限定條件(如支付成本和支付方式等)進(jìn)行多方面的分析評(píng)價(jià)，設(shè)計(jì)出相關(guān)的并購方案，對(duì)并購的范圍、程序、對(duì)價(jià)、支付方式、融資渠道、稅務(wù)安排、會(huì)計(jì)處理、合規(guī)審查、潛在風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行綜合籌劃。3、談判簽約依據(jù)確定的方案制定收購建議書或意向書，并以此與被收購方進(jìn)行接洽并展開談判，通過溝通談判結(jié)果修改意向書或?qū)ふ倚碌氖召弻?duì)象。如雙方達(dá)成一致則簽訂意向書，相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)可入場(chǎng)協(xié)助公司展開盡職調(diào)查。如調(diào)查結(jié)果符合公司預(yù)期，雙方可訂立正式合同。4、申報(bào)審核收購方與中介機(jī)構(gòu)一同向證監(jiān)會(huì)(及聯(lián)交所)報(bào)送并購相關(guān)資料，證

收購一家上市公司和借殼上市的本質(zhì)區(qū)別：買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。1，具體來說，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。2，而買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去?？偨Y(jié)來說，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

股份公司掌握51％的股份就絕對(duì)控股，不會(huì)被收購。百度設(shè)雙重股票結(jié)構(gòu)防止公司被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購近日有關(guān)百度上市股票結(jié)構(gòu)的資料曝光：為防止被收購，百度在納斯達(dá)克上市前不久就設(shè)立了一種雙重股票結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)下，包括管理層、董事、員工及早期投資者在內(nèi)的部分股東所持每只股票的投票權(quán)相當(dāng)于它在納斯達(dá)克公開發(fā)售股票的10倍。在這種情況下，百度上市之前的股東現(xiàn)在擁有百度98.5%的投票權(quán)。而在百度公開上市時(shí)購買其股票的所有投資者，雖然持有百度13.4%已發(fā)行在外的股票，但卻只能擁有百度1.5%的投票權(quán)。也就是說，百度的公眾股東在公司決策方面實(shí)際上沒有發(fā)言權(quán)。業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，雙重股票結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)而言是一種最大的負(fù)面因素，投資者基本上喪失和放棄了對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)的發(fā)言權(quán)。據(jù)悉，百度在招股說明書里說，這種雙重股票結(jié)構(gòu)是其反收購條款的一部分，這些條款旨在防范其他公司通過股市獲得公司的控股權(quán)。百度的擔(dān)心不是沒有理由

1、小公司被上市公司收購財(cái)務(wù)手續(xù)是由上市公司派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與被收購的小公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行對(duì)接，先對(duì)被收購方財(cái)務(wù)部人員情況進(jìn)行全面了解，然后根據(jù)崗位設(shè)置與人員能力進(jìn)行調(diào)整之后，按照企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行財(cái)務(wù)交接。2、法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。一、小公司財(cái)務(wù)制度及流程1、每個(gè)月所要做的第一件事就是根據(jù)原始憑證登記記賬憑證(做記賬憑證時(shí)一定要有財(cái)務(wù)有簽字權(quán)的人簽字后你在做)，

一、上市公司股權(quán)收購手續(xù)是怎樣1、召開公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。2、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。3、出讓方(國(guó)有、集體)企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。4、評(píng)估、驗(yàn)資。出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的，需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。5、出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì)，按《工會(huì)法》條例形成職代會(huì)決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會(huì)，并形成股東大會(huì)決議。6、股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)，并形成決議。7、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。8、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交

企業(yè)重組后原來的股票就可以正常交易，按照協(xié)議，置換股票。對(duì)股民來說，如果手中的股票重組成功，那么相當(dāng)于只是用低廉的價(jià)格買進(jìn)了重組的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能獲得巨大的收益?！豆痉ā返谝话偃邨l股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

上市公司收購作為一種證券交易行為，其主體是收購者與目標(biāo)公司股東，與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者無關(guān)。但由于公司購的結(jié)果往往意味著公司經(jīng)營(yíng)者的改變和公司經(jīng)營(yíng)策略的變化，這對(duì)目標(biāo)公司原經(jīng)營(yíng)者的利益、目標(biāo)公司及股東的利益都至關(guān)重要。為了維護(hù)自己的利益或公司股東的利益，目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常利用手中的權(quán)力，采取一些措施防止收購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的收購。一般說來，收購人在收購要約中都會(huì)向目標(biāo)公司股東提出高于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)股價(jià)的有吸引力的溢價(jià)，股東可以由此獲利。所以，對(duì)收購的阻礙會(huì)損害股東的利益。但是目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者也可能有充分的理由認(rèn)為收購人提出的要約價(jià)格仍然沒有反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值，或者收購人提出的對(duì)公司未來的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃會(huì)損害公司的發(fā)展，因而收購行動(dòng)并不符合公司股東的最大利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購行動(dòng)予以防范和回?fù)?。由于目?biāo)公司經(jīng)營(yíng)者與公司股東之間存在潛在的利益沖突，因而如何既要鼓勵(lì)公司董事會(huì)運(yùn)用其專業(yè)知識(shí)和技能保護(hù)公司股東的利益

一、上市公司被收購股票怎么辦，法律怎么規(guī)定的上市公司被收購股票可以上市交易轉(zhuǎn)讓，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。被收購的公司不符合上市條件的，持有被收購公司股票的股東可以向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。《證券法》第九十七條收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。二、股份有限公司收購本公司股票的情形有什么股份公司回購本公司股份，根據(jù)《公司法》第一百四十二條規(guī)定的規(guī)定，原則上是禁止的，僅特例除外，比如出現(xiàn)了以下情形：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職

一、上市公司股份怎樣收購，法律是怎樣規(guī)定的上市公司股份程序：1、收購雙方協(xié)商收購事宜；2、征得被收購股權(quán)所有人的同意及向有關(guān)部門申請(qǐng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓；3、簽署股權(quán)收購協(xié)議；4、收購人履行披露和公告義務(wù)；5、辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；6、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后3日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第五條規(guī)定，收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券

1、作出上市公司收購報(bào)告書收購人在發(fā)出收購要約前，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送和向證券交易所提交上市公司收購報(bào)告書。上市公司收購其他公司需由上市公司收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：收購人的名稱、住所；關(guān)于收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；收購的期限、收購的價(jià)格；收購所需資金額及資金保證；報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時(shí)所持有被收購公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項(xiàng)。2、要約書的發(fā)布和效力收購人在依照法律規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。收購要約的不可撤回，指在保護(hù)廣大投資者的利益，但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國(guó)證券市場(chǎng)