合并后的公司是否承擔(dān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系
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時(shí)間： 2023-09-20 10:12:08
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一、合并后的公司是否承擔(dān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系
公司合并后的債務(wù)承擔(dān)是，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。債權(quán)人追索債權(quán)可以向吸收合并或新設(shè)合并后存續(xù)的公司要求償還。
《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百七十四條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、企業(yè)合并流程詳解
1．董事會(huì)制訂合并方案。
2．簽訂公司合并協(xié)議。
法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時(shí)的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱；公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。
（2）存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。
（3）合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。
（4）合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。
（5）存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。
（6）公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。
3．編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
4．合并決議的形成。
有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行；就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會(huì)作出特別決議，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行；就國有獨(dú)資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。
5．向債權(quán)人通知和公告。
6．合并登記。
三、公司合并后員工怎么處理
公司合并后，員工和原公司簽訂的勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。用人單位與勞動(dòng)者應(yīng)當(dāng)按照勞動(dòng)合同的約定，全面履行各自的義務(wù)。
《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增資、減資 第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
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優(yōu)先購買權(quán)企業(yè)持股人人只是處理公司事務(wù)的代理人，對(duì)公司的債務(wù)是不負(fù)責(zé)任的。但是，法定代表人是公司股東的，應(yīng)當(dāng)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)。公司是具有獨(dú)立企業(yè)法人，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法人不侵害公司利益的，不需要對(duì)破產(chǎn)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法人為公司股東，存在虛假出資、股東抽逃出資、濫用公司法人獨(dú)立性和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)等情形的，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人擔(dān)任對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。公司股東變更登記需持股人簽字只需要準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東和受讓方簽字即可，不需要其他股東簽字。應(yīng)根據(jù)公司章程出具同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議，同時(shí)需要其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾，或者不行使優(yōu)先購買權(quán)的意思表示。《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿2023-07-0177人看過 -
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1.根據(jù)《公司法》第一百七十六條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！?.由此可知，對(duì)公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：(1)公司與債權(quán)人沒有特別約定：公司與債權(quán)人沒有特別約定，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如a公司分立成b公司與c公司，那么債務(wù)就由b公司與c公司承擔(dān)連帶責(zé)任。(3)派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司，那么a公司的原有債務(wù)由分立后的a公司與b公司承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定3.在分立前債權(quán)人得知公2023-03-15389人看過 -
夫妻雙方離婚并不會(huì)致使夫妻雙方的共同債務(wù)消滅，對(duì)此夫妻雙方仍然需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，任何一方都有全部清償?shù)牧x務(wù)。夫妻為共同生活或?yàn)槁男袚狃B(yǎng)、贍養(yǎng)義務(wù)等所負(fù)債務(wù)，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，離婚時(shí)應(yīng)當(dāng)以夫妻共同財(cái)產(chǎn)清償。代公司收款個(gè)人簽了借條還需要承擔(dān)責(zé)任嗎？代公司收款個(gè)人在借條上簽字，只要公司蓋章公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任，個(gè)人不會(huì)承擔(dān)還款責(zé)任。借條是借個(gè)人或公家的現(xiàn)金或物品時(shí)寫給對(duì)方的條子，就是借條。錢物歸還后，打條人收回條子，即作廢或撕毀。它是一種憑證性文書。通常用于日常生活以及商業(yè)管理方面。從法律的角度看，借條是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的書面憑證，一般由債務(wù)人書寫并簽章，表明債務(wù)人已經(jīng)欠下債權(quán)人借條注明金額的債務(wù)。借條的基本內(nèi)容包括：債權(quán)人姓名、借款金額、利息計(jì)算、還款時(shí)間、違約罰金、糾紛處理方式，以及債務(wù)人姓名、借款日期等要件。只要具備債權(quán)人姓名、借款金額、債務(wù)人姓名及借款日期，但符合借條的主要2023-07-16333人看過 -
一、公司合并的債權(quán)債務(wù)由誰承接并負(fù)責(zé)清理公司合并的，公司合并前的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)并負(fù)責(zé)清理，公司分立的，債權(quán)債務(wù)由分立后的企業(yè)承擔(dān)。《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。二、公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓如何處理(一)標(biāo)的公司欠股東借款的債權(quán)。標(biāo)的公司在存續(xù)期間，因經(jīng)營需要或自身向金融機(jī)構(gòu)貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持?，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可同時(shí)以債權(quán)人的身份提出受讓條件，即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價(jià)款的同時(shí)，向標(biāo)的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說，受讓方成為新股東的同時(shí)，成為對(duì)標(biāo)的公司借款的債權(quán)人。(二)股東欠標(biāo)的公司借款的債務(wù)。股東占用標(biāo)的公司資金2023-06-01110人看過
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外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對(duì)被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。2023-06-09361人看過 -
法律綜合知識(shí)依據(jù)法律規(guī)定，總公司承擔(dān)債務(wù)之后，無法對(duì)其下屬的分公司進(jìn)行追討。這是因?yàn)榭偣咀鳛橐粋€(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，其所應(yīng)負(fù)擔(dān)之債務(wù)須由自身負(fù)責(zé)解決。然而，由于分公司并無獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)，其擁有的全部資產(chǎn)均歸屬于總公司所有，因此，當(dāng)總公司現(xiàn)有的可供支配的財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，便可以運(yùn)用分公司所持有的資產(chǎn)來替補(bǔ)總公司的債務(wù)缺口?！逗匣锲髽I(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三十九條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。《民法典》第一百七十二條行為人沒有代理權(quán)、超越2024-08-16252人看過
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法律綜合知識(shí)是指涵蓋法律領(lǐng)域各個(gè)方面的基礎(chǔ)知識(shí)和應(yīng)用技能。它包括法律理論、法律制度、法律實(shí)務(wù)等方面的內(nèi)容，涉及憲法、刑法、民法、商法、經(jīng)濟(jì)法、行政法等多個(gè)法律領(lǐng)域。... 更多>
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公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系可以轉(zhuǎn)移到新公司么澳門在線咨詢 2022-10-15公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移到合并后的公司。法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。也就是說在公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼承。因?yàn)樾问降淖兏⒉挥绊憘鶛?quán)債務(wù)的效力，第三人對(duì)基于對(duì)公司的信賴而為一定的民事法律行為，在某種意義上等于善意第三人。 -
公司合并后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，有沒有法律規(guī)定安徽在線咨詢 2023-11-08公司合并后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。合并可以分為新設(shè)合并和吸收合并。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。 -
如何理解債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移為合并后公司?海南在線咨詢 2023-08-26公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移到合并后的公司是可以的。 我國《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 -
公司合并怎樣承擔(dān)債務(wù)臺(tái)灣在線咨詢 2022-08-24企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債券人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被
