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我國(guó)外資并購(gòu)概述

1.我國(guó)外資并購(gòu)的歷史回顧

我國(guó)的外資并購(gòu)大體上經(jīng)歷了四個(gè)階段：

(1)萌芽期(1995年7月至9月)。在此以前，由于沒(méi)有外資并購(gòu)的先例，國(guó)家也就沒(méi)有關(guān)于外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的政策法規(guī)，但是一些有戰(zhàn)略眼光的外國(guó)資本開(kāi)始試探外資并購(gòu)的途徑。1995年7月5日，日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議方式，一次性購(gòu)買北旅公司4002萬(wàn)非國(guó)有法人股，占公司總股本的25%，日方承諾所持股份八年不轉(zhuǎn)讓并參與北旅公司的經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的先河(由于盈利情況不佳，2000年五十鈴和伊藤忠將外資股全部轉(zhuǎn)讓)。隨后，在1995年9月，美國(guó)福特汽車公司以4000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)江鈴1.39億新發(fā)B股，占江鈴發(fā)行后總股本的20%，成為江鈴的第二大股東。

(2)限制期(1995年9月至1999年8月)。北旅事件在外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)方面引發(fā)了許多問(wèn)題，包括稅基確認(rèn)、評(píng)估方法、信息披露等?；诳刂剖袌?chǎng)開(kāi)放進(jìn)程、防止國(guó)有資產(chǎn)流失等考慮，1995年9月國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)《關(guān)于暫停將上市公司國(guó)家股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商的請(qǐng)示性通知》，規(guī)定在國(guó)家有關(guān)上市公司國(guó)家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)家股和法人股。外資并購(gòu)因此進(jìn)入長(zhǎng)達(dá)4年的低潮期。

(3)復(fù)蘇期(1999年8月至2002年10月)。1999年8月，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的暫行規(guī)定》，雖然明確了外商可以參與購(gòu)買國(guó)有企業(yè)，但審批手續(xù)過(guò)于復(fù)雜，令并購(gòu)困難重重。2001年10月，外經(jīng)貿(mào)部、財(cái)政部和中國(guó)人民銀行日前聯(lián)合下發(fā)了《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》，規(guī)范外資參與重組和處置國(guó)內(nèi)不良資產(chǎn)的各項(xiàng)行為?！稌盒幸?guī)定》明確指出，資產(chǎn)管理公司可以吸收外資進(jìn)行資產(chǎn)重組與處置，但必須符合國(guó)家指導(dǎo)外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。2001年11月，外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》，對(duì)外商投資股份有限公司發(fā)行A股或B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股作了原則性規(guī)定。2002年7月1日，《外資參股證券公司的設(shè)立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司的設(shè)立規(guī)則》正式實(shí)施。由此，外資并購(gòu)逐漸復(fù)蘇。

(4)全面發(fā)展期(2002年10月至今)。為了適應(yīng)中國(guó)加入WTO的新形勢(shì)，國(guó)家對(duì)外資并購(gòu)從限制轉(zhuǎn)為支持，一系列配套法規(guī)不斷出臺(tái)。2002年10月《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》出臺(tái)。2002年11月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》，允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)有股和法人股，明確規(guī)定相應(yīng)原則、條件和程序，暫停多年的外資并購(gòu)上市公司得以重新全面啟動(dòng)。2002年11月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和人民銀行聯(lián)合發(fā)布了《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》，允許合格境外投資者通過(guò)托管銀行投資于境內(nèi)A股市場(chǎng)。A股市場(chǎng)原本牢牢關(guān)閉的大門開(kāi)始打開(kāi)。2002年11月8日，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、工商總局和國(guó)家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》，規(guī)定了國(guó)有企業(yè)(金融企業(yè)和上市公司除外)向外資轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)和資產(chǎn)，或者接受外資增資，改組為外商投資企業(yè)的有關(guān)政策。2003年3月13日，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理總局聯(lián)合頒發(fā)了《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，并于2004年4月12日開(kāi)始實(shí)施?！稌盒幸?guī)定》放寬了外資并購(gòu)主體限制，明確了外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)都可以成為并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的主體，對(duì)于外商投資性企業(yè)的限制也將取消。這一系列法規(guī)減少了中國(guó)過(guò)去對(duì)外商并購(gòu)中國(guó)國(guó)企的限制，為外資并購(gòu)敞開(kāi)了大門，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)終于對(duì)外資全面放開(kāi)。