公司僵局，實(shí)際上是對(duì)公司在運(yùn)行過(guò)程中股東之間、股東與管理層之間、管理層之間發(fā)生激烈沖突，導(dǎo)致公司運(yùn)行機(jī)制失靈，公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等各個(gè)機(jī)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)行、履行職責(zé)，公司處于癱瘓狀態(tài)、無(wú)法形成有效的經(jīng)營(yíng)決策的一種描述。發(fā)生公司僵局后，現(xiàn)行法律缺乏相應(yīng)的救濟(jì)措施，《公司法》第三十五條對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出了規(guī)定，但沒(méi)有提及強(qiáng)制股東相互轉(zhuǎn)讓、異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股東代表訴訟等方面的規(guī)定，立法上的缺陷導(dǎo)致司法實(shí)踐的謹(jǐn)慎，也導(dǎo)致當(dāng)事人無(wú)法主張權(quán)利、相應(yīng)的司法保護(hù)不力。
因此，筆者建議，在現(xiàn)行《公司法》修改進(jìn)程中，應(yīng)當(dāng)加入公司僵局及其解決的有關(guān)規(guī)定，而且應(yīng)當(dāng)細(xì)化，不應(yīng)導(dǎo)致被濫用或缺乏操作性。具體建議如下：(1)建立強(qiáng)制股東相互轉(zhuǎn)讓或異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度，即在發(fā)生公司僵局時(shí)，允許股東之間就解決公司僵局達(dá)成協(xié)議，無(wú)法達(dá)成協(xié)議的，可以允許相關(guān)股東提出公司解散之訴，或者要求將其所持有的股份強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，或者異議股東有權(quán)要求對(duì)方行使股份的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán);(2)建立一人公司制度，即如果這種強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施導(dǎo)致公司變成只有股東一人，那么公司應(yīng)當(dāng)改為一人公司：(3)建立公司僵局管理人制度，即發(fā)生公司僵局后，應(yīng)當(dāng)建立公司僵局管理人(由法院和工商行政管理部門(mén)指定)，使公司保持最低狀態(tài)的運(yùn)行，以免侵犯?jìng)鶛?quán)人、其他股東和職工的權(quán)益，也為公司解散提供條件，管理人也由此變成清算人;(4)建立股東代表訴訟制度，當(dāng)發(fā)生了股權(quán)確認(rèn)糾紛時(shí)，可以提起股權(quán)確認(rèn)之訴，當(dāng)股東之間發(fā)生內(nèi)部事務(wù)糾紛時(shí)，可以建立強(qiáng)制股東相互轉(zhuǎn)讓之訴和異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)之訴，當(dāng)發(fā)生債務(wù)糾紛而公司管理層行使不力時(shí)，可以提起股東代表訴訟;(5)在行使公司僵局解決方案時(shí)，也應(yīng)當(dāng)防止公司僵局條款被濫用，因此有必要規(guī)定用盡救濟(jì)手段和條件原則，或替只有持有或合并持有公司總股本的百分之二十以上股份時(shí)，方可提起公司僵局訴訟。
根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司很少出現(xiàn)股東會(huì)僵局，因?yàn)槠涔煞菘梢陨鲜辛魍?。股東會(huì)僵局一般出現(xiàn)在有限責(zé)任公司這一組織形式中。
相對(duì)于股份有限公司而言，有限責(zé)任公司不僅是資合的產(chǎn)物，也是人合的產(chǎn)物，因?yàn)楣蓶|之間的利益沖突、觀(guān)念矛盾，經(jīng)常會(huì)在某些問(wèn)題上達(dá)不成一致，當(dāng)股東之間出現(xiàn)嚴(yán)重的情緒化抵觸時(shí)，阻礙公司運(yùn)行的情況不可避免地發(fā)生，導(dǎo)致公司無(wú)法形成決議，公司運(yùn)行陷于僵局，使公司身陷泥潭，前進(jìn)不能，后退不得。
一般而言，股東會(huì)僵局產(chǎn)生原因有兩種，一種是股權(quán)設(shè)置畸形，股東股權(quán)均衡，導(dǎo)致雙方各占50%，形成了股東之間只能完全同意或者無(wú)法決議;另一種是股東在章程中設(shè)定了更高的表決比例要求，使一些擁有較高比例的股東的對(duì)立也能夠形成股東會(huì)僵局。當(dāng)然，一些公司股東不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司漠不關(guān)心，長(zhǎng)期不出席股東會(huì)，導(dǎo)致股東達(dá)不到召開(kāi)的法定條件，也會(huì)形成股東會(huì)僵局。
公司法第183條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
該條為打破股東僵局提供了彌補(bǔ)性規(guī)定，然而該規(guī)定排除了低于百分之十表決權(quán)的股東保護(hù)自身權(quán)益的途徑，同時(shí)所提供的解決措施也只有解散公司一項(xiàng)，并不一定符合所有股東的實(shí)際愿望。
針對(duì)股東會(huì)僵局的法律風(fēng)險(xiǎn)，采取的對(duì)策是，股東可以在公司章程中事先建立打破股東會(huì)僵局的更為多樣的措施，甚至可能因?yàn)檎鲁痰挠行б?guī)定使股東會(huì)僵局不會(huì)形成。
董事會(huì)是公司的權(quán)力執(zhí)行機(jī)關(guān)，在公司治理中具有至關(guān)重要的作用。除較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)執(zhí)行董事外，其他公司的董事會(huì)都是一個(gè)集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)，因此導(dǎo)致了董事會(huì)也可能出現(xiàn)僵局。
根據(jù)法律規(guī)定，董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉或委派，不少公司的董事是由股東自行擔(dān)任，這使董事會(huì)與股東會(huì)有一定的相通性，一旦股東會(huì)出現(xiàn)僵局，很可能導(dǎo)致董事會(huì)僵局出現(xiàn)。
按照公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3到13人，股份有限公司董事會(huì)成員為5到19名。
這里需要注意的是，法律并沒(méi)有限定董事會(huì)成員不能為偶數(shù)，當(dāng)董事會(huì)成員出現(xiàn)偶數(shù)時(shí)，董事會(huì)表決就可能出現(xiàn)贊成和反對(duì)票數(shù)相同。即使在董事會(huì)成員為單數(shù)的情況下，董事會(huì)僵局仍然可能出現(xiàn)，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投棄權(quán)票等，都可能導(dǎo)致有效投票為偶數(shù)。這種表決對(duì)抗，是最簡(jiǎn)單的董事會(huì)僵局。
董事會(huì)僵局還包括董事其他對(duì)立沖突，導(dǎo)致董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)的情況。其一是公司多數(shù)董事之間形成對(duì)立，各方均無(wú)法達(dá)到法定的召開(kāi)董事會(huì)的人數(shù)，無(wú)法形成決議;其二是由于程序上的要求，各方均無(wú)法按照法律或公司章程規(guī)定，合法有效地召集董事會(huì)。如董事會(huì)擬召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)罷免董事長(zhǎng)，應(yīng)當(dāng)注意公司法在一些會(huì)議召開(kāi)的召集人采用了組織機(jī)構(gòu)作為召集人，如監(jiān)事會(huì)，如何在章程中合理地體現(xiàn)某次特定召集是該機(jī)構(gòu)的意志則非常重要。若要求每次開(kāi)會(huì)前都先召開(kāi)另一個(gè)會(huì)議通過(guò)決議，則公司因此支付的成本就過(guò)高，這在某種意義上同樣是一種法律風(fēng)險(xiǎn)。
董事會(huì)作為公司的權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在出現(xiàn)僵局時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，對(duì)沖突的董事會(huì)做出調(diào)整以解決董事會(huì)僵局。在公司的股東為法人的情況下，臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)并不像理論上那么順利。當(dāng)然最為便利的解決方式是在公司章程有相應(yīng)的董事會(huì)僵局處理方式的規(guī)定。
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律師事務(wù)所——民商法前沿系列講座現(xiàn)場(chǎng)實(shí)錄第329期劉俊海中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授內(nèi)容提要:12月17日晚，在中國(guó)人民大學(xué)明德法學(xué)樓601報(bào)告廳舉行了主題為打破公司僵局的法律對(duì)策的民商法前沿論壇講座。主講人是中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院博士生導(dǎo)師劉俊海教授。清華大學(xué)博士生導(dǎo)師王保樹(shù)教授、北京大學(xué)博士生導(dǎo)師甘培忠教授、中國(guó)政法大學(xué)博士生導(dǎo)師趙旭東教授、中國(guó)人民大學(xué)博士生導(dǎo)師葉林教授、北京大學(xué)博士生導(dǎo)師蔣大興教授、洪范廣住律師事務(wù)所高級(jí)合伙人郝志剛律師、大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人錢(qián)衛(wèi)清律師到場(chǎng)評(píng)議。講座由山東師范大學(xué)政法學(xué)院副教授、我院博士研究生吳春岐主持。劉教授從如下七個(gè)方面剖析了公司僵局的相關(guān)問(wèn)題及其法律對(duì)策：什么是公司僵局、對(duì)公司僵局的司法態(tài)度、關(guān)于原告股東資格、關(guān)于公司的訴訟地位、上市公司的股東可否行使解散公司的訴權(quán)、關(guān)于調(diào)解、關(guān)于判決的效力。其中，劉教授重點(diǎn)講解了什么是公司僵局這一問(wèn)題。公司僵局是指，公司的經(jīng)2023-06-0977人看過(guò) -
公司章程股東在公司章程的制定上一定要非常慎重，因?yàn)楣菊鲁叹褪枪緫椃ㄐ晕募貏e是新公司法更進(jìn)一步強(qiáng)化了公司章程的作用，賦予了公司章程以更多的自治空間。因此就公司來(lái)說(shuō)，在制定公司章程時(shí)既要考慮平衡股東之間的利益，同時(shí)又要考慮提高公司的運(yùn)作效率。因此，大股東在負(fù)責(zé)草擬公司章程時(shí)，必須切實(shí)考慮公司的實(shí)際情況，例如公司的資本數(shù)量和股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)和大股東持股比例，使公司章程的條款設(shè)計(jì)方便公司股東會(huì)的召開(kāi)和股東會(huì)決議的形成。公司陷入僵局，寄希望于法院的執(zhí)行這種思想可能并不可取。因?yàn)楣咀鳛榉ㄈ?，是一個(gè)高度自治的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，從理論上說(shuō)只有公司自己才對(duì)自己的利益包括股東的利益有最好的把握，也只有在充分尊重公司自治的前提下，公司利益和股東利益才能實(shí)現(xiàn)。因此無(wú)論是公司股東會(huì)的召開(kāi)，還是股東會(huì)決議的作出，都必須嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。因此，法院既不能強(qiáng)制或代替股東會(huì)做出決議，也不能用非法的手段去維護(hù)股東的合法2023-06-09426人看過(guò) -
公司決議判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。通常所說(shuō)的“公司僵局”是指公司股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力或決策機(jī)構(gòu)由于股東或董事之間的矛盾發(fā)生運(yùn)行障礙，無(wú)法按照法定程序就公司事務(wù)作出有效決議，以致公司經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部治理陷入癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。其實(shí)質(zhì)是公司作為法律擬制的主體無(wú)法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說(shuō)的公司經(jīng)營(yíng)管理困難，一般既包括公司經(jīng)營(yíng)上的困難（如公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難），又包括管理上的困難（如公司三會(huì)無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)）；但是法律意義上的“公司僵局”在司法實(shí)踐中偏重于公司治理上的困難，而不及于單純的公司經(jīng)營(yíng)上的暫時(shí)性的困難。如何預(yù)防公司僵局？1、公司僵局的概念及特征公司僵局（CorporationDeadlock）是源于英美法系的法律概念，根據(jù)《布萊克法律詞典》所載，公司僵局是指：公司的活動(dòng)被一個(gè)或者多個(gè)股東或董事的派系所停滯的狀態(tài)，因?yàn)樗麄兎磳?duì)公2023-08-17102人看過(guò) -
公司章程羅湖法院判決解散該公司晶報(bào)訊(記者吳欣)公司各占50%股權(quán)的兩股東互相不買(mǎi)賬，導(dǎo)致公司運(yùn)作陷入僵局。近日，羅湖區(qū)法院對(duì)一起申請(qǐng)解散公司糾紛一案作出實(shí)體判決，判令解散深圳市圣地保人防有限公司，公司兩股東應(yīng)于判決生效后15日內(nèi)成立清算組，對(duì)該公司進(jìn)行清算。申請(qǐng)人昌某訴稱(chēng)：他和趙某共同出資建立深圳市圣地保人防有限公司。公司成立以來(lái)，作為公司的股東、法定代表人趙某違反公司法、公司章程以及公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，從不召開(kāi)股東會(huì)議，致使公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，侵害了其股東權(quán)益。由于兩股東各占股權(quán)50%，公司的法定代表人無(wú)法罷免，趙某還辭退他的副總經(jīng)理職務(wù)。他多次與趙某協(xié)商，有關(guān)主管部門(mén)也進(jìn)行了調(diào)解，但都沒(méi)有達(dá)成協(xié)議。在這種情況下，公司已經(jīng)出現(xiàn)了僵局的狀態(tài)，自己的股東權(quán)益將遭受更大的損害。昌某遂請(qǐng)求羅湖區(qū)法院依法解散了該公司。法院認(rèn)為，本案是因公司僵局所引發(fā)的糾紛。在本案中，深圳市圣地保人防有限公司的股2023-06-09472人看過(guò)
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公司的正常運(yùn)行是通過(guò)股東行使權(quán)利和公司管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)實(shí)現(xiàn)的。因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)公司運(yùn)行的障礙，嚴(yán)重者甚至使公司的運(yùn)行機(jī)制完全失靈，股東大會(huì)、董事會(huì)包括監(jiān)事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)作出任何決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓，公司的運(yùn)行陷于僵局。在此情況下，公司本應(yīng)解散，然而根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的重大事項(xiàng)都由股東大會(huì)決定，公司的解散同樣需要股東大會(huì)的決議，而已陷于僵局的公司是任何決議（包括解散公司的決議）也無(wú)法作出的。當(dāng)事人因此只能尋求司法或仲裁的救濟(jì)，向人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出解散公司的訴訟請(qǐng)求。公司僵局的司法或仲裁救濟(jì)問(wèn)題就此擺到了司法機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)構(gòu)的面前。公司陷于僵局時(shí)，一切決策和管理機(jī)制都徹底癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ降木芙^參會(huì)而無(wú)法有效召集，任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無(wú)法通過(guò)任何議案。這種情況在股東人數(shù)較2023-06-09224人看過(guò) -
仲裁條款一、強(qiáng)制解散《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。由此為公司僵局確立了司法救濟(jì)途徑，規(guī)定適格股東在出現(xiàn)公司僵局的情形下可以起訴要求法院強(qiáng)制解散公司。二、通過(guò)章程進(jìn)行事前預(yù)防。新公司法加大了公司的自治權(quán)，公司可以通過(guò)章程載入公司僵局的解決方法，從而起到事前預(yù)防的效果。比如可以在章程中規(guī)定對(duì)股東或董事表決限制措施，以防止公司僵局的出現(xiàn)。這種限制措施主要有：限制表決權(quán)行使制度，類(lèi)別表決權(quán)制度和表決權(quán)回避制度等。公司還可以在其章程中賦予董事長(zhǎng)在出現(xiàn)表決僵局時(shí)以最終的決定權(quán);規(guī)定在董事會(huì)出現(xiàn)表決僵局時(shí)，可以將此事項(xiàng)交由股東大會(huì)表決等以防止僵局的產(chǎn)生。如果股東在公司章程中規(guī)定了仲裁條款或訴訟前達(dá)成了仲裁協(xié)議，還可以將僵局事項(xiàng)提交仲裁解決，而解決方案可以在符合強(qiáng)制法2023-06-1684人看過(guò) -
公司章程公司處于僵局狀態(tài)會(huì)使得股東的合法權(quán)益受到損害，解決色途徑有：第一，公司處于僵局的狀態(tài)，擁有公司表決權(quán)10％以上的股東，可以向法院請(qǐng)求解散公司，進(jìn)入破產(chǎn)相關(guān)的程序。第二，在公司僵局狀態(tài)時(shí)，股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)，如果在60日之內(nèi)公司不回購(gòu)的，那么股東也可以向法院起訴?！肮窘┚帧钡恼J(rèn)定判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。通常所說(shuō)的“公司僵局”是指公司股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力或決策機(jī)構(gòu)由于股東或董事之間的矛盾發(fā)生運(yùn)行障礙，無(wú)法按照法定程序就公司事務(wù)作出有效決議，以致公司經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部治理陷入癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。其實(shí)質(zhì)是公司作為法律擬制的主體無(wú)法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說(shuō)的公司經(jīng)營(yíng)管理困難，一般既包括公司經(jīng)營(yíng)上的困難（如公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難），又包括管理上的困難（如公司三會(huì)無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)）；但是法律意義上的“公司僵局”在司法實(shí)踐中偏重于2023-06-3074人看過(guò) -
有限責(zé)任公司弄清公司僵局產(chǎn)生的原因是深人理解公司僵局的基礎(chǔ)，也是預(yù)防和化解公司僵局的前提條件。筆者認(rèn)為產(chǎn)生公司僵局的原因主要有以下三個(gè)方面：（一）主體利益的差異性公司的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、員工作為公司的重要組成部分，他們的利益在某些方面具有一致性，正是這些共同的利益才使得公司得以組建，使公司能夠正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。但是股東、董事、監(jiān)事、員工的利益是多元化的，這種多元化的利益使得他們?cè)谀承┓矫孢_(dá)成一致，也會(huì)使他們?cè)谀承┓矫嫦嗷ゲ町?，甚至相互沖突，同時(shí)個(gè)人的利益不是一成不變的，隨著時(shí)間、地點(diǎn)的變化，共同的利益整體會(huì)出現(xiàn)分化，從而導(dǎo)致沖突。而公司的運(yùn)行是共同意志的結(jié)果，如果利益的差異使其無(wú)法形成共同的意志，可能使公司不能正常的運(yùn)轉(zhuǎn)，以至陷人公司僵局。所有的公司僵局歸根結(jié)底都是由于僵局主體間利益的差異而引起或者強(qiáng)化的。（二）有限公司的人合性有限責(zé)任公司作為一種經(jīng)濟(jì)實(shí)體，不僅表現(xiàn)為資金的聯(lián)合，更體現(xiàn)為一種信用聯(lián)合。2023-02-28381人看過(guò)
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債權(quán)人面對(duì)公司僵局愛(ài)恨談何容易公司組織即具有股東之間的人合性又存在資本金的資合性，雖然主要以資合性為主，但股東之間的人合也顯得十分重要。正常情況下的公司都能按照章程規(guī)定的目標(biāo)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，任何事情都難免風(fēng)云變化，如果股東之間因利益沖突，喪失基本信任關(guān)系，達(dá)到股東會(huì)都無(wú)法召開(kāi)的情況，公司的運(yùn)營(yíng)機(jī)制就完全失靈，股東會(huì)難以形成決議，股東之間產(chǎn)生矛盾，因此上導(dǎo)致公司休眠而產(chǎn)生停歇狀態(tài)，如果股東們用盡調(diào)和、整頓等救濟(jì)措施依舊不能解決矛盾，此時(shí)公司就陷入僵局。公司法規(guī)定了對(duì)陷入僵局的公司的治理?xiàng)l款，法律賦予股東強(qiáng)制解散公司的權(quán)利，而股東的強(qiáng)制解散權(quán)只能指向陷入僵局的公司，禁止濫用，股東行使解散權(quán)的前提是如何判斷公司僵局的狀態(tài)，對(duì)此，筆者通過(guò)多年公司治理經(jīng)驗(yàn)，提出以下意見(jiàn)，期望對(duì)處于矛盾休眠期的公司以及陷入僵局的公司股東一些法律參考性建議：一、有限責(zé)任公司處于僵局的外在狀態(tài)-----經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重因難：所謂公司僵局2023-06-09392人看過(guò) -
債權(quán)人公司僵局會(huì)對(duì)公司、公司股東、公司職工及債權(quán)人的危害：1、公司僵局的出現(xiàn)，使公司的陷于癱瘓和混亂。由于無(wú)法做出經(jīng)營(yíng)決策，公司不能正常進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，管理陷于癱瘓和混亂，必然導(dǎo)致公司的無(wú)謂損耗和財(cái)產(chǎn)的流失。2、股東預(yù)期的投資目的也難以實(shí)現(xiàn)。股東享有自益權(quán)和共益權(quán)，這些權(quán)益的享有是在公司正常運(yùn)行的狀況下才能實(shí)現(xiàn)的，由于公司僵局，經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法做出或無(wú)法有效執(zhí)行，不能在瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲得收益，股東預(yù)期的投資目的也難以實(shí)現(xiàn)。另外，由于股東之間已喪失誠(chéng)信，合作的基礎(chǔ)破裂，控制公司的一方往往會(huì)侵害另一方的利益。3、公司發(fā)生僵局時(shí)，由于公司不能開(kāi)展正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)，會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)的遞減、效益下降，以致公司會(huì)裁員、降低工資。4、公司僵局一般會(huì)損害供貨商、銷(xiāo)售商的利益。公司癱瘓時(shí)，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能實(shí)現(xiàn)。當(dāng)公司因陷入僵局被解散時(shí)，公司資產(chǎn)嚴(yán)重虧損的，有可能進(jìn)入破產(chǎn)程序，債權(quán)人的債權(quán)就難于實(shí)2023-06-09100人看過(guò) -
強(qiáng)制執(zhí)行1、公司僵局訴訟系指由于股東之間或者公司管理人員之間的利益沖突或尖銳矛盾導(dǎo)致公司出現(xiàn)運(yùn)營(yíng)障礙，陷入僵局，股東提起的退出或解散公司之訴。其主要表現(xiàn)形式為公司股東僵局和董事僵局兩種。2、關(guān)于公司及其他股東的法律地位問(wèn)題。有觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)將公司列為被告，其他股東列為第三人。因?yàn)椋蓶|請(qǐng)求解散公司，實(shí)質(zhì)上是為了變更其與公司之間投資與被投資的法律關(guān)系，故此類(lèi)訴訟，在性質(zhì)上屬于變更之訴。解散公司之訴系針對(duì)公司提起。為使公司解散之訴不損及其他股東利益，通過(guò)司法調(diào)解方式將原告股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東以達(dá)到既解決公司僵局、又保證公司繼續(xù)存續(xù)的目的，在股東提起解散公司之訴時(shí)，可同時(shí)將其他有關(guān)股東作為第三人，有利于法院審理中通過(guò)調(diào)解解決各方之間的爭(zhēng)端。3、關(guān)于判決解散公司的法律后果問(wèn)題。有觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，人民法院依法作出解散公司的判決后，也僅僅產(chǎn)生公司出現(xiàn)解散事由的法律后果，即法院并不當(dāng)然組織公司清算。公司應(yīng)當(dāng)按照公司2023-06-23250人看過(guò) -
公司僵局糾紛公司僵局是指公司內(nèi)部治理過(guò)程中，因股東之間或者公司管理人員之間發(fā)生利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策部門(mén)陷入癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)由于股東矛盾而無(wú)法召集，任何一方的提議都不能被各方接受或認(rèn)可，或即使能舉行會(huì)議但難以形成決議，各成員的爭(zhēng)議較大，不同意見(jiàn)難統(tǒng)一，不能形成具有法律效力的公司決議。 公司形成僵局的原因，主要是股東人數(shù)較少或董事會(huì)人員少，利益沖突大，股東素質(zhì)參差不齊。從發(fā)生機(jī)率上看，有限責(zé)任公司發(fā)生僵局的可能性大，突出問(wèn)題在于有限責(zé)任公司除了資合性以外，還有人合性特點(diǎn)，公司的股東又往往是公司的經(jīng)營(yíng)管理者。 所謂公司僵局，是指公司內(nèi)部治理過(guò)程中，因股東之間或者公司管理人員之間發(fā)生利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策部門(mén)陷入癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)由于股東矛盾而無(wú)法召集，任何一方的提議都不能被各方接受或認(rèn)可，或即使能舉行會(huì)議但難以形成決議，各成員的爭(zhēng)議較大，不同意見(jiàn)難2024-01-0598人看過(guò)
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債權(quán)人公司組織即具有股東之間的人合性又存在資本金的資合性，雖然主要以資合性為主，但股東之間的人合也顯得十分重要。正常情況下的公司都能按照章程規(guī)定的目標(biāo)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，任何事情都難免風(fēng)云變化，如果股東之間因利益沖突，喪失基本信任關(guān)系，達(dá)到股東會(huì)都無(wú)法召開(kāi)的情況，公司的運(yùn)營(yíng)機(jī)制就完全失靈，股東會(huì)難以形成決議，股東之間產(chǎn)生矛盾，因此上導(dǎo)致公司休眠而產(chǎn)生停歇狀態(tài)，如果股東們用盡調(diào)和、整頓等救濟(jì)措施依舊不能解決矛盾，此時(shí)公司就陷入僵局。公司法規(guī)定了對(duì)陷入僵局的公司的治理?xiàng)l款，法律賦予股東強(qiáng)制解散公司的權(quán)利，而股東的強(qiáng)制解散權(quán)只能指向陷入僵局的公司，禁止濫用，股東行使解散權(quán)的前提是如何判斷公司僵局的狀態(tài)，對(duì)此，筆者通過(guò)多年公司治理經(jīng)驗(yàn)，提出以下意見(jiàn)，期望對(duì)處于矛盾休眠期的公司以及陷入僵局的公司股東一些法律參考性建議：一、有限責(zé)任公司處于僵局的外在狀態(tài)-----經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重因難：所謂公司僵局是指公司內(nèi)部治理過(guò)程中，2023-06-09360人看過(guò) -
公司僵局糾紛公司僵局一旦進(jìn)入訴訟程序，就面臨著訴訟的管轄、當(dāng)事人的訴訟地位、公司僵局的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以及對(duì)訴訟的裁判等一系列細(xì)節(jié)與實(shí)務(wù)問(wèn)題，而新公司法僅對(duì)公司僵局訴訟做了原則性規(guī)定，對(duì)上述問(wèn)題并未一一涉及。對(duì)此，審判人員必須深刻把握公司法的基本精神和原理，合理地運(yùn)用自由裁量權(quán)，對(duì)上述問(wèn)題做出合法、合理的解答。(一)程序安排1、解散之訴的管轄新公司法明確賦予了法院主管股東解散之訴的權(quán)利，但并未對(duì)其管轄做出特別規(guī)定。對(duì)此，筆者認(rèn)為，應(yīng)由公司所在地法院管轄為妥。(1)解散之訴所涉及的問(wèn)題主要是公司應(yīng)否予以解散，由公司所在地法院管轄，可以方便當(dāng)事人訴訟和法院對(duì)案件的審理，減少訴累。(2)由于本訴公司作為被告，由公司所在地管轄也可防止一個(gè)案件在多家法院進(jìn)行訴訟而產(chǎn)生不同的判決。(3)外國(guó)立法例也多規(guī)定本訴由公司所在地法院專(zhuān)屬管轄。如德國(guó)有限責(zé)任公司法第61條第3款規(guī)定：此種訴訟由公司所在地在其轄區(qū)的州法院專(zhuān)屬管轄。日2023-06-2286人看過(guò)
債權(quán)人是債的主體之一，債的主體包括雙方當(dāng)事人，即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中，債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人，也可以是多人。... 更多>
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2024-01-27 -
2024-01-25 -
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2024-01-24 -
2024-01-24
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如何預(yù)防公司的僵局吉林省在線(xiàn)咨詢(xún) 2023-02-27預(yù)防公司僵局的方法如下： 1，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的設(shè)置 2，對(duì)表決權(quán)制度科學(xué)設(shè)計(jì), 3，規(guī)定具體權(quán)利制衡措施 4，合理收買(mǎi)相對(duì)方股份 5，對(duì)公司的解散權(quán)進(jìn)行事先合理約定 6，約定陷入公司僵局時(shí)，可將僵局事項(xiàng)提交仲裁或訴訟解決的爭(zhēng)議解決方案。 -
預(yù)防公司僵局的方法重慶在線(xiàn)咨詢(xún) 2024-12-07預(yù)防公司僵局的方法包括以下幾點(diǎn)： 1. 合理設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)； 2. 科學(xué)設(shè)計(jì)表決權(quán)制度； 3. 規(guī)定具體的權(quán)利制衡措施； 4. 合理收購(gòu)對(duì)方公司股份； 5. 對(duì)公司的解散權(quán)進(jìn)行事先合理約定； 6. 約定在陷入公司僵局時(shí)，可以通過(guò)仲裁或訴訟解決爭(zhēng)議的解決方案。 根據(jù)《公司法》第七十四條，股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，具體情形包括： 1. 公司連續(xù)五年不向股 -
公司僵局的處理途徑遼寧在線(xiàn)咨詢(xún) 2024-08-25所謂公司僵局，是指在公司內(nèi)部治理過(guò)程中，公司因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，一切決策和管理機(jī)制均陷入癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)由于對(duì)方的拒絕參加而無(wú)法召集，任何一方的提議都不被其他方接受或認(rèn)可，或者即使能夠舉行會(huì)議，也因各方成員持有不同的見(jiàn)解，而無(wú)法通過(guò)決議的一種狀態(tài)。 我國(guó)公司法對(duì)公司僵局及其解決辦法作了原則性的規(guī)定 《公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股 -
公司僵局怎樣判定呢遼寧在線(xiàn)咨詢(xún) 2023-02-17公司僵局是指由于公司兩派股東擁有的股份相等或兩派董事的人數(shù)相同以及少數(shù)派股東保留有某種方式的否決權(quán)，雙方都無(wú)法有效地控制公司，從而使得公司的正常運(yùn)行長(zhǎng)時(shí)期陷入停滯和癱瘓的一種狀態(tài)。如股東，實(shí)際控制人之間或公司的董事之間因其利益沖突而產(chǎn)生矛盾，往往會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)運(yùn)行障礙.嚴(yán)重妨礙公司的正常運(yùn)行甚至使公司的運(yùn)行機(jī)制完全失靈，公司就會(huì)陷入僵局。由于股東之間的嚴(yán)重分歧.連續(xù)兩次的股東會(huì)無(wú)法形成有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)
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2022年什么是公司僵局遼寧在線(xiàn)咨詢(xún) 2023-05-08所謂公司僵局，是指公司內(nèi)部治理過(guò)程中，因股東之間或者公司管理人員之間發(fā)生利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策部門(mén)陷入癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)由于股東矛盾而無(wú)法召集，任何一方的提議都不能被各方接受或認(rèn)可，或即使能舉行會(huì)議但難以形成決議，各成員的爭(zhēng)議較大，不同意見(jiàn)難統(tǒng)一，不能形成具有法律效力的公司決議。 公司形成僵局的原因，主要是股東人數(shù)較少或董事會(huì)人員少，利益沖突大，股東素質(zhì)參差不齊。從發(fā)生
