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【案情簡介】

上訴人（原審原告）：陳晉華

被上訴人（原審被告）：北京安吉福包裝設(shè)備有限公司（以下簡稱安吉福公司）

原審第三人：俞偉忠

原審第三人：俞雄偉

安吉福公司成立于2001年11月4日，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊資本50萬元。安吉福公司原股東為俞偉忠、俞雄偉，2006年6月27日，陳晉華從俞偉忠、俞雄偉處受讓股權(quán)，成為安吉福公司的股東，安吉福公司的股東及其出資情況為俞偉忠出資212500元、俞雄偉出資212500元、陳晉華出資75000元。

陳晉華在一審中起訴稱：鑒于安吉福公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使陳晉華的利益受到重大損失，起訴要求解散安吉福公司。

安吉福公司在一審答辯稱：安吉福公司經(jīng)營管理沒有發(fā)生嚴(yán)重困難，不同意陳晉華的訴訟請求。

俞偉忠、俞雄偉在一審述稱：安吉福公司經(jīng)營管理沒有發(fā)生嚴(yán)重困難，不同意陳晉華的訴訟請求。

一審法院判決認(rèn)定：陳晉華要求解散安吉福公司的理由是公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，但安吉福公司和俞偉忠、俞雄偉均認(rèn)為安吉福公司的經(jīng)營管理沒有發(fā)生嚴(yán)重困難，陳晉華也不能證明其主張，故該院對陳晉華要求解散安吉福公司的訴訟請求不予支持。綜上，依照有關(guān)法律規(guī)定，判決駁回陳晉華的訴訟請求。

陳晉華不服一審法院上述民事判決，提起上訴稱：安吉福公司的經(jīng)營管理發(fā)生了嚴(yán)重的困難，股東和安吉福公司之間存在長期的沖突狀態(tài)，從2006年6月27日至本案起訴時，安吉福公司也沒有召開股東會。安吉福公司的情況符合公司法所規(guī)定的公司解散的條件。綜上，陳晉華請求二審法院撤銷一審判決，判決支持陳晉華的訴訟請求。

安吉福公司服在本院庭審中口頭答辯稱：2007年1月安吉福公司的3名股東協(xié)商一致，并在各股東資產(chǎn)明細(xì)簽字，2008年1月21日3名股東還就公司寫字樓的轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議，2008年3月5日3名股東召開股東會議決議了股東變更、轉(zhuǎn)讓出資等事宜。（有安吉福公司的工商登記材料、各股東資產(chǎn)明細(xì)表、關(guān)于公司寫字樓的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、2008年3月5日股東會決議及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述在案佐證。）上述事實證明安吉福公司經(jīng)營管理沒有發(fā)生嚴(yán)重困難，公司經(jīng)營資質(zhì)健全，召開過股東會議，不存在公司解散的條件。綜上，安吉福公司認(rèn)為一審法院判決正確，請求二審法院維持原判。

俞偉忠、俞雄偉在二審述稱：安吉福公司經(jīng)營管理沒有發(fā)生嚴(yán)重困難，并召開了股東會，不存在公司解散的條件。不同意陳晉華的上訴主張，請求二審法院維持一審判決。

二審法院認(rèn)為，安吉福公司近兩年召開過股東會，且亦能形成有效的股東會決議，不存在公司持續(xù)兩年無法召開股東會，持續(xù)兩年以上不能做出有效股東會決議的情形，公司經(jīng)營也不存在經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形。陳晉華上訴請求解散安吉福公司，缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。判決駁回上訴，維持原判。

【爭議焦點】

股東是否有權(quán)解散公司？

【法理分析】

股東解散請求權(quán)

股東解散請求權(quán)，是股東因自身權(quán)益受損而依法請求法院解散公司的法定權(quán)利，是一項司法救濟請求權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東行使解散請求權(quán)必須具備以下要件：

第一，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》明確列舉了四種情形。這四種情形主要體現(xiàn)的是股東僵局和董事僵局所造成的公司經(jīng)營管理上的嚴(yán)重困難，即公司處于事實上的癱瘓狀態(tài)，體現(xiàn)公司自治的公司治理結(jié)構(gòu)完全失靈，不能正常進(jìn)行經(jīng)營活動，如果任其繼續(xù)存續(xù)下去，將會造成公司實質(zhì)利益者即股東利益的損失。本條列舉的四項事由，一方面是解散公司訴訟案件受理時形式審查的依據(jù)，另一方面也是判決是否解散公司時實體審查的標(biāo)準(zhǔn)。

第二，股東持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上。最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》規(guī)定股東可以單獨持有也可以合計持有上述比例的表決權(quán)。