論我國新公司法中的公司僵局處理制度
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-06 17:04:02
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我國新公司法第一百八十三條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！蓖ǔＵJ為，該條是關(guān)于公司僵局司法處理的規(guī)定。其賦予了持公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難時，向人民法院提起訴訟請求解散公司的權(quán)利。本文擬對該條規(guī)定進行探討，以期拋磚引玉。
一、立法根據(jù)：公司僵局的存在
公司僵局，據(jù)《布萊克法律詞典》的解釋，是指“公司的活動被一個或多個股東或董事的派系所停滯的狀態(tài)，因為他們反對公司政策的某個重大方面”。[1]一般來說，公司僵局主要是由于股東之間或者公司管理人員之間的利益沖突和矛盾而引起，這種矛盾和沖突，導致了公司決策機制、運行機制不能正常運行，股東會或股東表決權(quán)人民法院）
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公司解散公司解散應(yīng)該跟公司設(shè)立一樣，更多的是公司股東自由意志的結(jié)果，但在現(xiàn)實中由于股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，使公司運行出現(xiàn)障礙，甚至可能導致公司的運行機制失靈，公司股東大會、董事會包括監(jiān)事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法對公司的任何事項作出決議，公司處于癱瘓狀態(tài)。在這種情況下，無法通過公司正常的表決機制來實現(xiàn)公司的解散。舊公司法并沒有設(shè)置股東通過向人民法院提起訴訟來解散公司的救濟機制，公司僵局問題無法通過司法程序得到解決。新公司法第一百八十一條增加規(guī)定了公司可以因人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第一百八十三條規(guī)定了股東通過訴訟解散公司的具體情形，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。這樣就確立了公司僵局的司法救濟機制，維護了股東的利益。2023-06-09431人看過 -
公司訴訟所謂公司僵局，是指因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行機制失靈，股東會或董事會因?qū)Ψ骄芙^參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事務(wù)處于一種癱瘓狀態(tài)。現(xiàn)實中，資本多數(shù)決原則的濫用和中小股東退出機制的障礙等問題極易引發(fā)公司僵局的出現(xiàn)。我國新公司法第一百八十三條以立法的形式正式確立了公司的司法解散制度，為公司僵局的解決提供了司法救濟辦法。但是，公司法及其司法解釋對公司僵局的認定沒有明確規(guī)定。筆者認為，司法解散公司訴訟中公司僵局的認定可以從公司的人合性要素和資合性要素兩方面進行考察。一是公司的人合性是否還能存續(xù)。股東之間具有良好的合作意愿和穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系是公司存續(xù)的必要條件，公司的正常運行也是通過股東行使權(quán)利和公司管理機構(gòu)行使職權(quán)實現(xiàn)的。當股東之間發(fā)生利益沖突、情緒對抗，并已喪失了基本的人身信任關(guān)系時，其相互間2023-06-09385人看過 -
債權(quán)人一、什么是公司僵局，公司僵局的對策有哪些（一）基本介紹面對公司僵局形成的原因及其危害，尋求破解公司僵局的途徑就倍顯重要，但從經(jīng)濟角度或效率角度上看，預(yù)防僵局的形成更具有價值。新《公司法》第四十三條、第四十四條、第四十九條、第七十二條等條款賦予了股東可以通過公司章程對股東會會議行使表決權(quán)，對股東會的議事方式和表決程序，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法，董事會的議事方式和表決程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容進行自治約定的權(quán)利。由于新《公司法》給了公司章程更大的自治空間，根據(jù)新《公司法》中體現(xiàn)的約定優(yōu)于法定的授權(quán)性規(guī)定精神，股東可以通過發(fā)揮公司章程中約定性條款的作用為預(yù)防公司僵局、破解公司僵局、確保公司正常運營提供有效的途徑。（二）進行合理設(shè)置規(guī)定一方擔任董事長的，則另一方委派的董事可以占多數(shù)；雙方的董事人數(shù)相等時可以以公司的名義聘請中介機構(gòu)出面委派獨立董事；一方擔任執(zhí)行董事的，則另一方擔任總經(jīng)理，并明確執(zhí)行董事2023-06-09192人看過 -
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公司決議判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析。通常所說的“公司僵局”是指公司股東會、董事會等權(quán)力或決策機構(gòu)由于股東或董事之間的矛盾發(fā)生運行障礙，無法按照法定程序就公司事務(wù)作出有效決議，以致公司經(jīng)營及內(nèi)部治理陷入癱瘓的事實狀態(tài)。其實質(zhì)是公司作為法律擬制的主體無法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說的公司經(jīng)營管理困難，一般既包括公司經(jīng)營上的困難（如公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難），又包括管理上的困難（如公司三會無法正常運轉(zhuǎn)）；但是法律意義上的“公司僵局”在司法實踐中偏重于公司治理上的困難，而不及于單純的公司經(jīng)營上的暫時性的困難。如何預(yù)防公司僵局？1、公司僵局的概念及特征公司僵局（CorporationDeadlock）是源于英美法系的法律概念，根據(jù)《布萊克法律詞典》所載，公司僵局是指：公司的活動被一個或者多個股東或董事的派系所停滯的狀態(tài)，因為他們反對公2023-08-17102人看過 -
公司僵局糾紛公司僵局一旦進入訴訟程序，就面臨著訴訟的管轄、當事人的訴訟地位、公司僵局的認定標準以及對訴訟的裁判等一系列細節(jié)與實務(wù)問題，而新公司法僅對公司僵局訴訟做了原則性規(guī)定，對上述問題并未一一涉及。對此，審判人員必須深刻把握公司法的基本精神和原理，合理地運用自由裁量權(quán)，對上述問題做出合法、合理的解答。(一)程序安排1、解散之訴的管轄新公司法明確賦予了法院主管股東解散之訴的權(quán)利，但并未對其管轄做出特別規(guī)定。對此，筆者認為，應(yīng)由公司所在地法院管轄為妥。(1)解散之訴所涉及的問題主要是公司應(yīng)否予以解散，由公司所在地法院管轄，可以方便當事人訴訟和法院對案件的審理，減少訴累。(2)由于本訴公司作為被告，由公司所在地管轄也可防止一個案件在多家法院進行訴訟而產(chǎn)生不同的判決。(3)外國立法例也多規(guī)定本訴由公司所在地法院專屬管轄。如德國有限責任公司法第61條第3款規(guī)定：此種訴訟由公司所在地在其轄區(qū)的州法院專屬管轄。日2023-06-2286人看過 -
營業(yè)執(zhí)照公司陷入僵局，并且通過其他救濟途徑辦法沒辦法改變現(xiàn)狀，解散公司成為最終的措施。經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。一、注銷營業(yè)執(zhí)照股東不配合怎么辦？注銷營業(yè)執(zhí)照，股東不配合，不會影響注銷的進程。注銷營業(yè)執(zhí)照，主要是由法人代表進行。當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。股權(quán)的登記與否的，在形式要件作用下，會產(chǎn)生善意第三人能否對當事人主張權(quán)利的影響。二、隱藏股東可申請解散公司嗎隱藏股東可申請解散公司。只要隱名股東單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上，且符合一定的條件，是可以申請解散公司的?！豆痉ā返谝话侔耸l規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利2023-06-26441人看過 -
法人公司法人是企業(yè)的一種組織形式。以營利為目的的社團法人。在資本主義國家中也稱為商事公司，是依照商法或有關(guān)法律成立的營利為目的的企業(yè)組織，包括無限公司、有限公司、兩合公司、股份公司以及股份兩合公司等。英美法中的公司法人與大陸法有所不同，既包括營利性的也包括非營利性的，且僅指有限責任公司。我國公司形式多樣，大體上分為集資型和非集資型兩種。集資型公司類似西方國家的公司，是由股東投資而成立，為企業(yè)聯(lián)營的一種重要形式，非集資型公司屬單一企業(yè)性質(zhì)，如鞍山鋼鐵公司等。我國公司法人格否認的定義是什么公司法人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。《中華人民共和國民法典》第五十七條法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和2023-07-16151人看過
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分公司公司經(jīng)營，不是一帆風順，當出現(xiàn)股東分歧或糾紛又無法解決時，就容易陷入公司僵局的境地。公司僵局會造成公司管理活動停滯、工作效率低下等等，一系列的嚴重負面影響。因而，如何處理公司僵局非常重要。公司僵局如何處理在實踐中，當公司陷入僵局了，股東之間應(yīng)該及時協(xié)商解決，大家死磕只會都吃虧。例如大家和平談判、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、設(shè)立分公司等等，都是可以考慮的。如果陷入公司僵局后，又確實無法協(xié)商處理的，就應(yīng)該及時通過法律途徑處理了，盡可能避免損失，而向法院請求解散公司，就是一種可以考慮方式。按照《公司法》第一百八十二條規(guī)定，到法院起訴要求解散公司的，應(yīng)該滿足以下條件：（1）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，亦即公司陷入僵局；（2）繼續(xù)存續(xù)會使股東的利益遭受重大損失；（3）通過其他途徑不能解決；（4）提起公司解散訴訟的股東必須單獨或者合計持有超過公司全部表決權(quán)的百分之十以上。同時，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法2023-04-30350人看過 -
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